第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－53
第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2016年12月28日以通讯方式召开第八次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：
一、《关于第一拖拉机股份有限公司向一拖（法国）农业装备有限公司增资2,600万欧元的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
二、《关于第一拖拉机股份有限公司修订2016年版内部控制管理手册的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
三、《关于申请注销第一拖拉机股份有限公司新乡小拖分公司的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
四、《关于中国一拖集团财务有限责任公司2017年一季度投资有价证券业务的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
五、《关于第一拖拉机股份有限公司向长拖农业机械装备集团有限公司提供委托贷款的议案》
关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于提供委托贷款暨关联交易的公告》。
六、《关于第一拖拉机股份有限公司2016年下半年资产核销事项的议案》
同意公司及其子公司核销资产总额42,506,904.23元。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
公司已对拟核销资产全额计提减值准备，不会对当期损益产生影响。
七、《关于一拖国际经济贸易有限公司向中国一拖集团有限公司销售拖拉机备配件关联交易的议案》
关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司销售货物关联交易公告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－54
第一拖拉机股份有限公司
销售货物关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸公司”）向中国一拖集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中国一拖”）销售36,990,435元出口拖拉机备配件；上述关联交易不存在重大风险；
过去12个月公司及子公司与中国一拖及其子公司除日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为1515.38万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中国一拖根据其与古巴政府订立的工程项目承包合同有关售后服务及备配件供应条款，向一拖国贸公司采购出口所需拖拉机零部件合计人民币36,990,435元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司及子公司与中国一拖及其子公司除日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为1515.38万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南洛阳建设路154号
3、注册资本：302,374.96万元
4、法定代表人：赵剡水
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权比例：中国机械工业集团有限公司持有中国一拖87.90%的股权，洛阳市国有资产经营有限公司持有12.10%的股权。
7、最近一年财务状况：截止2015年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额155.5亿元、资产净额70.24亿元；2015年度实现营业收入111.85亿元、净利润1.14亿元。
8、关联关系： 中国一拖为公司的控股股东
三、关联交易主要内容和定价政策
1、协议主体：一拖国贸公司、中国一拖
2、标 的：拖拉机备配件
3、价 格：采购金额合计人民币36,990,435元
4、支付条款：中国一拖提货后45天之内凭增值税发票办理结算
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易可拓展公司产品出口，促进公司出口业务发展。协议的主要条款乃按照一般商业条款厘定，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年12月28日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于一拖国际经济贸易有限公司向中国一拖集团有限公司销售拖拉机备配件关联交易的议案》，关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：上述采购事项有利于公司日常生产经营，符合公司整体利益；该事项所涉及关联交易的交易定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的了解后认为：该事项所涉及的关联交易遵循了公平、合理的原则，符合上市规则及公司《章程》的有关规定，有利于公司持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－55
第一拖拉机股份有限公司
提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）单方向子公司长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）提供总额不超过1500万元委托贷款构成上海证券交易所上市规则下的关联交易；上述关联交易不存在重大风险。
公司向长拖公司提供总额不超过1500万元委托贷款无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
长拖公司注册资本为28,200万元，其中公司、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、长春市国有资本投资经营有限公司分别持有长拖公司1/3股权。由于国机集团已将其持有的长拖公司1/3股权委托公司管理，长拖公司纳入公司合并报表范围。
长拖公司因日常运营需要，申请公司对其提供总额不超过1500万元委托贷款。公司拟通过中国一拖集团财务有限责任公司向其提供上述委托贷款，委托贷款额度使用期限自董事会批准之日起至2018年3月30日止。
公司此次向长拖公司提供委托贷款构成上海证券交易所《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》规定的“向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例或投资比例的财务资助”，因此构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司与国机集团未发生除日常关联交易以外的其他关联交易。
二、关联方介绍
1、名称：中国机械工业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
2、注册地：北京市海淀区丹棱街3号
3、注册资本：1680000万元
4、法定代表人：任洪斌
5、经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
6、股权比例：国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。
7、最近一年经审计财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，国机集团合并报表资产总额 2614.3亿元，净资产790亿元，2015年度营业收入2208亿元，净利润62.8亿元。
8、关联关系：国机集团为公司最终控股股东。
三、关联交易基本情况
1、委托贷款对象：长拖农业机械装备集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：长春九台经济开发区卡伦工业园区
法定代表人：侯治平
注册资本：28200万元
主营业务：拖拉机、低速载货车、工程机械、农机具及配件研发、制造、销售
股权比例：长春市国有资本投资经营有限公司、国机集团及公司分别持有长拖公司1/3股权
2、委托贷款金额：总额不超过人民币1500万元
3、委托贷款利率：中国人民银行一年期贷款基准利率上浮30%
4、委托贷款额度期限：自董事会批准之日起至2018年3月30日止
5、委托贷款用途：用于长拖公司日常运营
6、委托贷款担保：长拖公司以其自有资产对委托贷款提供担保
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司目前实际控制长拖公司，本次委托贷款主要用于长拖公司的日常运营，该事项符合公司整体利益，不会影响公司正常资金使用及生产经营。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年12月28日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向长拖农业机械装备集团有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定；关联交易事项符合公司整体利益。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易协议的签订及审议程序符合公司上市地上市规则规定，关联董事均按要求回避表决；关联交易协议符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
六、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的意见
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2016年12月29日
