安信信托股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2016-047

安信信托股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议于2016年12月28日公司召开，公司八名董事全部参加书面表决，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》的议案

为规范安信信托股份有限公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，同意公司与宁波银行股份有限公司上海分行、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告

安信信托股份有限公司

二○一六年十二月二十九日

证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2016-048

安信信托股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：301,753,323股

发行价格：人民币16.54元/股

发行对象、配售数量

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限售期：安信信托股份有限公司（以下简称“发行人”、“安信信托”或“公司”）控股股东上海国之杰投资发展有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起60个月内不得转让；上海公信实业有限公司、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、日照岚桥港务有限公司、湘财证券股份有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

预计上市时间：公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司持有本次发行的股份将于2021年12月27日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；上海公信实业有限公司、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、日照岚桥港务有限公司、湘财证券股份有限公司持有本次发行的股份将于2019年12月27日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

安信信托股份有限公司非公开发行301,753,323股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1．2015年10月30日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2．2015年11月17日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3．2016年1月19日，发行人接到上海银监局出具的沪银监复[2016]6号《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》；

4．2016年4月28日，发行人召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了关于非公开发行股票增加价格调整机制的相关议案；

5．2016年5月16日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票增加价格调整机制的相关议案；

6．2016年6月15日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；

7．2016年10月27日，发行人召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案；

8．2016年11月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案；

9．2016年12月1日，中国证监会出具了证监许可[2016]2956号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过358,806,611股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行的基本情况

1．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

2．股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3．发行数量：本次发行的股票数量为301,753,323股。

4．发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015年10月31日）。本次发行的股票价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司根据2015年年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司2015年度利润分配预案》，于2016年4月13日以2015年末总股本1,769,889,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），本次发行价格相应调整为13.91元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），则最终发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

本次非公开发行股票的价格为16.54元/股，为发行期首日（即2016年12月22日）前20个交易日股票交易均价的70%。

5．募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为4,990,999,962.42元。发行费用共计17,993,009.59元，扣除发行费用后募集资金净额为4,973,006,952.83元。

6．保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1．2016年12月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5507号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月22日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的现金认购款人民币4,990,999,962.42元。

2016年12月23日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

2016年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2016)第116651号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月23日，公司募集资金总额为4,990,999,962.42元，均以现金认购，扣除发行费用17,993,009.59元，实际募集资金净额4,973,006,952.83元。其中计入股本301,753,323.00元，计入资本公积4,671,253,629.83元。

2．2016年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1．保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构海通证券股份有限公司认为：

（1）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（2）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，发行对象均不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。

2．发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。

二、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为301,753,323股，未超过中国证监会核准的上限358,806,611股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司持有本次发行的股份将于2021年12月27日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；上海公信实业有限公司、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、日照岚桥港务有限公司、湘财证券股份有限公司持有本次发行的股份将于2019年12月27日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1、上海国之杰投资发展有限公司

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2、上海公信实业有限公司

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3、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司

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4、日照岚桥港务有限公司

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5、湘财证券股份有限公司

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上海国之杰投资发展有限公司系发行人控股股东。上海公信实业有限公司、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、日照岚桥港务有限公司、湘财证券股份有限公司与发行人之间不存在关联关系。

公司控股股东国之杰及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于国之杰及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除国之杰外，其他发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况如下：

（1）2015年7月，公司与岚桥港务的控股股东岚桥集团有限公司（以下简称“岚桥集团”）签署了《信托贷款合同》（编号为AXXT[2015]DY124-DK），公司向岚桥集团提供最高额不超过人民币陆亿伍仟万元整的信托贷款，期限为24个月。岚桥集团实际控制人叶成及其配偶和岚桥港务提供连带责任保证担保。

（2）2015年9月，公司与岚桥集团签署了《信托贷款合同》（编号为AXXT[2015]DY158-DK），公司向岚桥集团提供最高额不超过人民币伍亿元整的信托贷款，期限为24个月。岚桥集团实际控制人叶成及其配偶和岚桥港务提供连带责任保证担保。2015年9月，公司与岚桥集团签署了《信托贷款合同之补充协议》（编号为AXXT[2015]DY158-DK-01），公司将上述《信托贷款合同》项下的贷款信托本金最高额不超过人民币伍亿元调整为信托贷款本金最高额不超过人民币壹拾柒亿元，并将存续贷款与新增贷款区分为A类信托贷款与B类信托贷款，其中，A类信托贷款的本金不超过人民币伍亿元，B类信托贷款的本金不超过人民币壹拾贰亿元，新增B类信托贷款的贷款期限为12个月。

（3）2015年10月，安信信托与湘财证券控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）签署《信托贷款合同》（编号为AXXT(2015)DY130-DK），安信信托向新湖控股提供三亿元的贷款，合同期限2年，浙江新湖集团股份有限公司、黄伟及李萍提供连带责任保证担保。

三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况

本次发行前后，发行人前十名股东情况如下：

（一）本次发行前发行人前十名股东情况

截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2016年12月27日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

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本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对发行人资产结构的影响

本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高发行人防御风险的能力，有利于发行人的长期持续发展。

（二）本次发行对发行人业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，发行人的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对发行人的业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对发行人治理的影响

本次股票发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证发行人的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人/主承销商

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：何科嘉、杨唤

项目协办人：张晓峰

联系电话：021-23219552

联系传真：021-63411627

（二）发行人律师

名称：上海市瑛明律师事务所

负责人：陈明夏

住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼

签字律师：张勤、沙千里、顾汉勤

联系电话：021-68815499

联系传真：021-68817393

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路61号4楼

经办会计师：肖菲、徐萍

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路61号4楼

经办会计师：肖菲、徐萍

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

七、上网公告附件

1．安信信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3．保荐机构（主承销商）出具的《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

4．发行人律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》。

特此公告。

安信信托股份有限公司

二○一六年十二月二十九日

证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2016-049

安信信托股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2956号）核准，安信信托股份有限公司以非公开发行股票的方式向上海国之杰投资发展有限公司、上海公信实业有限公司、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、日照岚桥港务有限公司及湘财证券股份有限公司发行了人民币普通股股票301,753,323股，每股价格人民币16.54元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币4,990,999,962.42元，扣除发行费用合计人民币17,993,009.59元后，募集资金净额为人民币4,973,006,952.83元。2016年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第116651号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范安信信托股份有限公司（以下简称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，2016年12月28日，甲方与宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

甲方已在乙方下属徐汇支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70030122000516577，截至2016年12月23日，专户余额为4,975,999,962.42元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1．甲方已在乙方下属徐汇支行开设募集资金专项账户，账号为70030122000516577，截至2016年12月23日，专户余额为4,975,999,962.42元。该专户仅用于甲方补充公司净资本项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2．甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3．丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4．甲方授权丙方指定的保荐代表人何科嘉、杨唤可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5．乙方按月（每月第5个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6．甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7．丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9．丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10．甲、乙、丙三方在此确认，本协议内涉及的具体业务，由乙方下属徐汇支行经办。

11．本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12．本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

安信信托股份有限公司

二○一六年十二月二十九日