招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2016年第十七次
临时会议决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-115

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第一届董事会2016年第十七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第一届董事会2016年第十七次临时会议通知于2016年12月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2016年12月28日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》，由于该议案涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

上述捐赠事项详见今日刊登的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十九日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-116

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金捐赠的方式向招商局慈善基金会捐赠人民币990万元，捐赠款主要用于资助湖北蕲春长江码头项目、贵州及威宁“为中国而教”乡村支教项目以及招商局帮扶地区干部培训班项目。

本公司实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的主要出资人及管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经其他有关部门批准。

2016年12月28日，本公司第一届董事会2016年第十七次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

招商局慈善基金会

法定代表人：胡政

企业性质：基金会

住所:广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展

原始基金数额：人民币5,000万元

设立时间:2009年6月15日

设立批准机关：中华人民共和国民政部

本公司实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的主要出资人及管理人，本次捐赠构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

公司拟以自有资金捐赠的方式向招商局慈善基金会捐赠人民币990万元，捐赠款主要用于资助湖北蕲春长江码头项目、贵州及威宁“为中国而教”乡村支教项目以及招商局帮扶地区干部培训班项目，以更好的开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助孤、赈灾等公益事业。

四、交易目的和影响

本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立意见如下：本次关联交易事项旨在回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。符合全体股东的利益和公司发展的需要，我们同意公司以自有资金捐赠的方式向招商局慈善基金会捐赠990万元。

七、备查文件

1.第一届董事会2016年第十七次临时会议决议

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见

特此公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十九日