华东建筑集团股份有限公司关于全资子公司对外投资进展公告
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2016-064
华东建筑集团股份有限公司关于全资子公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资基本情况
华东建筑集团股份有限公司（以下简称”公司“、”本公司“、”华建集团“）于2016年12月16日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于武汉正华建筑设计有限公司51%股权收购项目的议案》，同意全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）收购武汉正华建筑设计有限公司(以下简称”武汉正华”或“标的公司”)51%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）,详情请阅公司于2016年12月17日在上海证券交易所发布的《华东建筑集团股份有限公司关于全资子公司对外投资收购武汉正华51%股权的公告》（公告编号：临2016-061）。
二、对外投资进展情况
2016年12月27日,华东设计院与武汉正华及其全体股东签署了《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限公司及其全体股东之股权转让协议》(以下简称”股权转让协议”) ，并由武汉正华全体股东出具了与本次股权转让相关的承诺文件。同日，华东设计院与武汉正华全体股东签署了《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限公司全体股东之业绩承诺协议》(以下简称”业绩承诺协议”)。上述文件的主要内容如下:
(一)交易标的:武汉正华51%股权
(二)股权转让方:
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(三)股权受让方:华东设计院
(四)定价原则和交易对价
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2016）第6279号），截至评估基准日（2016年9月30日），丙方经审计的资产总额为16,856.73万元，负债总额6,753.53万元，净资产10,103.20万元。根据上海财瑞评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），标的公司股东全部权益价值的评估值为29,820万元。
双方同意，标的股权的交易价格15,198万元。
(五)交易方式及支付安排
华东设计院向股权转让方支付现金对价收购其持有的武汉正华51%的股权,支付安排如下:
1、自股权转让协议生效之日起十（10）个工作日内向股权转让方支付第一笔股权转让款合计3,040万元，约占本次交易对价总额的20%.
2、标的股权交割日后十（10）个工作日内向股权转让方支付第二笔股权转让款合计7,600万元，约占本次交易对价总额的50%.
3、业绩承诺期每个会计年度结束后及业绩承诺期届满后按照业绩承诺协议的约定向股权转让方分别支付第三笔股权转让款合计4,558万元，约占本次交易对价总额的30%.
(六)过渡期安排
评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归双方按本次交易完成后的持股比例共有。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，在过渡期间内，标的公司因运营所产生的盈利及因其他原因而导致标的公司净资产的增加归双方按本次交易完成后的持股比例共有；标的公司因运营所产生的亏损及因其他原因而导致标的公司净资产的减少由股权转让方承担。
如标的公司因运营产生亏损或因其他原因而导致标的公司净资产的减少的，股权转让方应以货币方式向标的公司全额补足亏损及净资产减少部分的损失，并按照股权转让协议签署之日各自所持有的武汉正华的股权比例分摊补偿责任，股权转让方之间相互承担连带责任。
(七)交割安排
双方同意，在股权转让协议生效之日起二十（20）日内，股权转让方应负责完成标的公司股权变更之工商变更登记，即按照股权转让协议的约定，将股权转让方持有的标的公司51%的股权过户至华东设计院名下。
(八)竞业禁止
股权转让方承诺在标的股权交割日前已安排武汉正华的核心高管人员分别与武汉正华签署一份自标的股权交割日起合同期限不少于三（3）年的劳动合同及竞业禁止期为两（2）年（不含在职时间）的竞业禁止协议（上述合同或协议内容均需由华东设计院书面认可），且股权转让方及该等核心高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作如下承诺，即无论因任何原因终止劳动合同，在武汉正华任职期间及离职后两（2）年内均不得直接或间接地从事任何与武汉正华相同或类似的业务（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营），不得泄露武汉正华的商业秘密，未经华东设计院事先书面同意不得与武汉正华发生任何交易往来。
为避免争议，股权转让方确认因本条约定而产生的竞业禁止补偿金已包含在本次交易的股权转让对价中，核心高管人员的竞业禁止补偿金由武汉正华承担。
(九) 债权债务、人员安排与标的公司治理
1、本次交易完成后，武汉正华作为独立法人的身份不因股权转让协议项下之交易而改变，武汉正华仍将继续独立承担其债权债务。
2、本次交易实施完成后，除股权转让协议另有约定外，武汉正华现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）；武汉正华可根据自身实际情况和规范需要，将其后勤人员通过劳务派遣方式委托给第三方统一管理。
3、标的股权购买日前，华东设计院和股权转让方应尽快签署相关股东会决议以及经双方认可的公司章程等文件并办理相关工商变更/备案登记手续，确保标的公司在标的股权购买日后的治理结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，董事会由5名董事构成，包括华东设计院委派的3名董事（至少一名技术专家董事），标的公司全体自然人股东委派的2名董事；董事长由华东设计院指定的董事担任；
（2）标的公司设监事会，监事会由3名监事构成，包括华东设计院委派的1名监事、标的公司全体自然人股东委派的1名监事以及1名由丙方职工大会（职工代表大会）选举的职工监事；监事会主席由华东设计院指定的监事担任；
（3）标的公司设总经理1名，由标的公司全体自然人股东提名候选人；设副总经理若干名，由总经理根据标的公司实际需求设置并聘任；华东设计院有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，标的公司总经理应当向标的公司董事会提名该等人员；
（4）股权转让方同意在业绩承诺期及之后两（2）年内就职于标的公司，并确保除股权转让方以外的其他核心高管人员及核心骨干人员3年内就职于标的公司，同时确保标的公司满足维持现有资质的人员要求。
若届时除股权转让方外，标的公司还有其他新增自然人股东的，股权转让方应负责协调该等新增自然人股东认可本次交易并签署相关股东会决议以及经华东设计院和股权转让方双方认可的公司章程等文件并配合办理相关工商变更/备案登记手续。
(十)税费安排
因签订和履行股权转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。税费涉及代扣代缴的，由扣缴义务人负责在支付相关款项时扣除并缴纳至标的公司所在地税务机关。
(十一)分红政策
各方同意，在标的公司拥有足额的日常经营所需且满足公司可持续发展的现金流的前提下：
1、在业绩承诺期内，标的公司完成业绩承诺的，下一年可按完成当年的可分配利润50%的比例分红；
2、业绩承诺期届满后，一次性将业绩承诺期的未分配利润进行分红；
3、自业绩承诺期届满后第二年（2021年）起，标的公司可全额分配上一年度的可分配利润。
确实因为标的公司发展需要，经华东设计院和股权转让方双方同意，可以留存部分利润。
(十二)合同生效
协议自各方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
1、华东建筑集团股份有限公司董事会审议同意或批准本次交易；
2、华东设计院董事会和/或股东审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股权转让协议及《业绩承诺协议》其他有关文件；
3、标的公司股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股权转让协议及其他有关文件、放弃优先购买权；
4、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门或国有资产授权管理单位批准，本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理部门或国有资产授权管理单位备案。
(十三)业绩承诺及减值测试
1、业绩承诺方:徐丽芳、刘航、陈亚兰
2、业绩承诺期:2017年度、2018年度、2019年度
3、业绩承诺金额
武汉正华2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于人民币2,200万元、人民币2,420万元、人民币2,662万元，三年扣除非经常性损益后的累计净利润合计人民币7,282万元。
4、业绩承诺补偿义务及补偿方式
如武汉正华在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易武汉正华51%股权作价－已补偿金额
为避免歧义，前述业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和为人民币7,282万元，本次交易武汉正华51%股权作价为人民币15,198万元。
业绩承诺方按本次交易前的持股比例分别承担业绩承诺补偿义务。
5、承诺期限届满后的标的股权减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，华东设计院将聘请会计师事务所对武汉正华51%的股权进行减值测试并出具相应的书面意见或报告。标的股权减值应补偿金额按照如下公式计算：
标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿现金总数
业绩承诺方按本次交易前的持股比例分别承担标的股权减值补偿义务。
6、第三笔股权转让款的业绩完成释放及超额奖励
华东设计院将在业绩承诺期内各年度标的公司单体审计报告以及减值测试结果意见（仅最后一个业绩承诺年度适用）正式出具后的三十（30）日将第三笔股权转让款中对应业绩承诺部分的股权转让款合计2,700万元按30%、30%、40%的比例（即完成2017年业绩承诺后释放人民币810万元，完成2018年业绩承诺后释放人民币810万元，完成2019年业绩承诺后释放人民币1,080万元）在扣除业绩承诺期内的当年应补偿金额以及标的股权减值应补偿金额（仅最后一个业绩承诺年度适用）后分别支付给股权转让方。
若三年业绩承诺期的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则超出部分的50%以薪酬方式按本次交易前的持股比例分别奖励给股权转让方或其指定对象。在华东设计院发放超额奖励时，股权转让方指定对象应为武汉正华在职员工。
三、其他事项
（一）华东设计院于2016年12月26日完成与本次交易相关的评估备案程序并取得了本次交易涉及的评估备案表。
（二）公司接到武汉正华股东徐丽芳和刘航的通知，在本次交易同时，武汉正华原股东徐丽芳拟将其持有的武汉正华8.5%股权转让给武汉正华副总刘人君（系徐丽芳和刘航的女儿），将其持有的武汉正华1%股权转让给武汉正华副总吴元龙；武汉正华原股东刘航拟将其持有的武汉正华6.5%股权转让给武汉正华副总刘人君，将其持有的武汉正华1%股权转让给武汉正华副总简念强。上述股权转让与本次股权转让同步实施。
四、备查文件
（一）《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限公司及其全体股东之股权转让协议》
（二）《关于武汉正华办公大楼及对应土地使用权相关事项的承诺函》
（三）《华东建筑设计研究院有限公司与武汉正华建筑设计有限公司全体股东之业绩承诺协议》
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
