美盛文化创意股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-075

美盛文化创意股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2016年12月21日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，拟以截至2016年12月31日公司总股本505,318,181股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利人民币75,797,727.15元；同时以资本公积金转增股本，每10股转增28股转增后公司总股本将增至1,920,209,088股。

2016年12月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第204号）（以下简称“《关注函》”），针对关注函中提及的事项，公司董事会就相关问询事项作如下回复：

一、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；

回复：

1、公司所处行业特点、公司发展阶段

1) 文化产业快速发展

随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于GDP增幅，2004年我国全部文化产业增加值为3,440亿元，占GDP的2.15%，2013年我国文化产业增加值为21,351亿元，占GDP的3.63%。

2) 优质IP成为文化产业发展的重要基础

近年来，以IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。

面对IP市场的火热，公司提前布局，综合性文化产业平台已初具雏形。

2、经营模式、报告期内主要经营情况

公司以“自有IP+内容制作+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”为中心，紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务，在原有动漫衍生品的基础上，重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，向泛娱乐其他业务版块延伸实现全产业链生态运作。

报告期内，公司主要经营业务没有变化。

3、未来发展战略

公司致力于成为一家全球知名的文化创意类企业。

1) 以IP为中心的产业链建设

公司将依靠多年积累的动漫衍生品开发生产经验，以国家大力发展文化产业为契机，基于自身的创意、产品开发、生产规模及经营管理优势，充分整合社会资源；公司将着力于创造IP、培育IP、放大IP以及IP变现，借助身综合性生态优势不断发掘与完善IP产业链。

2016年10月，公司成功非公开发行股票并募集资金20.88亿元，充实的现金为公司未来发展提供了强力的保障。

2) 加快海内外布局

公司本着“文化引进来、文化走出去”原则，进一步加快海内外市场布局，加强自身产品对海外市场的进一步渗透。有利于公司对全球市场的产业布局，整合公司现有资源，加强公司对海外新行业、新热点优秀企业的挖掘、扶持，拓宽全球市场领域，增强公司的综合竞争力。

4、利润分配方案与业绩成长是否相匹配

近几年，公司一直致力于以IP为核心的泛娱乐生态圈建设，公司业绩稳步增长，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润区间为18,961.25万元至22,753.50万元，预计增长幅度为50.00%至80.00%。2016年10月，公司成功非公开发行股票并募集20.88亿元，为公司未来的发展打下坚实基础。

公司为了构建IP生态圈建设，加快海内外布局，必须充实公司注册资本，公司拟推出的利润分配方案与公司现有及未来的发展预期相匹配。

二、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

回复：

2016年12月21日股票交易收市后，公司收到控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及实际控制人赵小强先生向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，公司过半数以上董事参与讨论并一致同意2016年度利润分配预案并承诺在公司董事会审议该利润分配预案时投赞成票。公司董事会办公室于2016年12月21日下午向深圳证券交易所提交了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，履行信息披露义务。

公司收到控股股东美盛控股利润分配预案披露后，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。

三、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

回复：

本次利润分配预案披露前三个月内，公司不存在投资者调研的情况。

四、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

回复：

公司利润分配预案已经财务测算。根据公司披露的《2016年第三季度报告》，截至2016年9月30日，公司总股本505,318,181股，资本公积2,402,288,147.97元（其中母公司财务报表资本公积2,436,039,892.08元），未分配利润448,936,351.48元（其中母公司财务报表未分配利润354,181,933.74元）。根据公司利润分配预案，公司拟向全体股东派发现金股利75,797,727.15元，相应减少未分配利润75,797,727.15元；以资本公积金转增股本1,414,890,907股，相应减少资本公积 1,414,890,907.00元。

综合上述财务测算，公司本次利润分配预案未超过公司可分配范围。

五、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

公司不存在其他需要说明或者披露的事项。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2016年12月28日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-076

美盛文化创意股份有限公司

关于公司控股股东部分股票质押及

解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于近日接到公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）的通知，获悉美盛控股将其所持有本公司的部分流通股质押给中信证券股份有限公司，并解除前期质押给长城证券股份有限公司的部分公司股票，现将相关事项公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份解除质押基本情况

■

3、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，美盛控股直接持有本公司股票190,806,000股，占本公司总股本的37.76%；截至本公告日，美盛控股累计质押公司股份168,094,616股，占其持有公司股份总数的88.10%，占本公司总股本的33.27%。

二、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2016年12月28日