广东东方锆业科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-074

广东东方锆业科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 203 号），关注函关注事项及公司核查后的回复如下：

2016年11月8日，你公司召开临时股东大会审议董事会换届事项，会议选举产生4名非独立董事和2名独立董事，其中持股3%以上股东黄文超通过临时议案提名的5名非独立董事候选人中3名当选。12月19日，你公司召开董事会审议通过补选公司第六届董事会非独立董事和独立董事的议案，其中提名的2名非独立董事候选人为黄文超前次提名的5名非独立董事候选人中未当选的2名，你公司的第一大股东中国核工业集团公司（以下简称“核工业集团”）未提名董事候选人。

我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进行自查并做出书面说明：

1、你公司的公司章程规定公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。请结合前次股东大会的选举结果和本次董事候选人提名情况，说明核工业集团是否未向公司新一届董事会派遣董事，该事项是否会对公司控股股东及实际控制人的认定产生影响，公司是否存在控股股东及实际控制人变更的可能。

答复：

（1）核工业集团是否向公司派遣董事

2016年第二次临时股东大会的选举情况如下：

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据此，董事会换届选举时，核工业集团已依法提名董事候选人。经核查，2016年第二次临时股东大会的选举结果合法有效。

由于新一届董事会成员人数不足公司章程规定，公司董事会考虑公司经营发展的需要以及公司内部治理结构的完善性，特进行第六届董事会成员的补选。公司于2016年11月9日向核工业集团发函通知，请核工业集团提名董事候选人，核工业集团回函称：提名需通过其内部决策程序决定，建议推迟至2016年12月11日后召开董事会补选董事。推迟期满时，核工业集团再次发函建议公司继续推迟召开董事会补选董事，但未明确推迟期限。基于公司内部治理结构的完善化和日常规范化管理的需要，董事会经审慎考虑后，于2016年12月16日，再次向核工业集团发出通知，告知公司拟于2016年12月19日召开董事会，提名许小军先生、王国营先生以及云武俊先生为第六届董事会董事候选人，启动董事会成员补选程序，并于2017年1月4日召开临时股东大会审议董事会补选等议案，其可在2016年12月23日前向公司提名董事候选人。

2016年12月23日，公司董事会收到核工业集团提交的《关于提名广东东方锆业科技股份有限公司董事候选人的函》（以下简称《提名函》）。该《提名函》提名杜纯勤女士、董娟娟女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并请公司董事会将上述候选人提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（2）该事项是否会对公司控股股东及实际控制人的认定产生影响，公司是否存在控股股东及实际控制人变更的可能

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有以下情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

鉴于核工业集团为公司第一大股东，持股比例为15.66%，陈潮钿先生为公司第二大股东，持股比例为10.87%，其他股东的持股比例均低于5%。根据公司目前的股权结构和董事会成员组成以及董事会候选人名单，并综合考量关于补选董事的临时股东大会可能出现的各种表决结果，公司目前并将处于无控制股东和实际控制人的状态，公司将于第六届董事会补选完成后履行相关信息披露义务。

2、请充分说明上述事项是否对你公司控制权的稳定以及日常经营业务产生影响和相应的应对措施。

答复：

公司目前并将处于无控制股东和实际控制人的状态，根据公司目前的股权结构，以及公司新一届董事会成员组成以及董事会候选人名单，单一股东难以构成对公司控制权的影响。公司上一届董事会期间，公司日常经营业务由公司原管理层人员以及技术骨干实际执行。在新一届董事会中核工业集团已向提名两位董事候选人，另外公司董事会提名三位董事候选人。根据公司现任董事会成员组成情况和董事候选人名单，综合考虑股东大会投票结果的各种情况，公司新一届董事会成员将以公司原管理层人员以及技术骨干为主，不会造成对公司日常经营业务的不利影响。为保证公司经营的持续稳定，公司董事会将会一直以维护公司全体股东利益为基本出发点，同时将会一如既往秉承在锆行业“做大做强”的发展理念，坚持服务于国家核工业材料国产自主化发展。

3、你公司认为需要说明的其他事项。

答复：

无。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日