锦州新华龙钼业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-098

锦州新华龙钼业股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月3日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-070）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年11月3日起预计停牌不超过一个月；2016年12月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-084）。经公司申请，公司股票自2016年12月5日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2016年12月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《新华龙关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2016-097）。

一、重组框架介绍

（1）交易对方

本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。

（2）交易方式

本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

（3）标的资产情况

公司本次重大资产重组拟购买的资产或涉多个标的，其中之一为北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”）的大多数或全部股东权益。北京开天的主营业务为移动游戏的研发和运营。北京开天目前股权分散，暂无控股股东和实际控制人。

除上述资产外，公司正与其它标的资产进行沟通、协商，不排除同时将其他标的资产纳入本次重组的可能性，其他标的资产或涉及海外收购。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）推进重大资产重组所作的工作

截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。

1）公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

2）公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。其中为本次重组服务的财务顾问为安信证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为银信资产评估有限公司，法律服务单位为通力律师事务所。

（2）已履行的信息披露义务

2016年11月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年11月3日起停牌不超过一个月；2016年12月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月5日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。

（3）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

若本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到发改部门境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案和经营者集中申报以及办理境外直接投资外汇登记。

三、无法按期复牌的具体原因说明

因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，因此申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月29日