杭州巨星科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-047

杭州巨星科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2016年12月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2016年12月29日在杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于放弃参股子公司股权优先受让权的议案》；

表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

关联董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。

具体内容详见2016年12月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于放弃参股子公司股权优先受让权的公告》（公告编号：2016-049）。

二、审议通过了《关于受让杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权的议案》。

经审议，同意该笔对外投资，同时授权董事长签署相关文件。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2016年12月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于受让杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权的公告》（公告编号：2016-050）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月三十日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-048

杭州巨星科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2016年12月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2016年12月29日在杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

审议通过《关于放弃参股子公司股权优先受让权的议案》

经审核，监事会认为伟明投资目前处于亏损状态，存在一定的投资风险，在保持对伟明投资持股比例不变的情况下，公司放弃伟明投资股权的优先受让权，不会对公司的经营和财务造成不利影响。关联董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生在董事会审议该议案时回避表决。

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2016年12月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于放弃参股子公司股权优先受让权的公告》（公告编号：2016-049）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

监 事 会

二○一六年十二月三十日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-049

杭州巨星科技股份有限公司

关于放弃参股子公司股权优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司杭州伟明投资管理有限公司（以下简称“伟明投资”），注册资本11,730万元，公司出资3,530万元，拥有股权比例30.09%，为第一大股东。近日，伟明投资股东钟国庆拟将其持有的350万股股权转让给公司实际控制人仇建平先生。鉴于伟明投资目前处于亏损，存在一定的投资风险，在保持对伟明投资持股比例不变的情况下，公司拟放弃伟明投资股权的优先受让权。

本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，仇建平先生系公司实际控制人，故本次事项属于关联交易，关联董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。本事项获得了独立董事的事前认可，独立董事对此发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》的规定，本事项在董事会的权限范围，无须提请股东大会审议。

二、杭州伟明投资管理有限公司基本情况

1、经营范围：一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

2、注册资本： 11,730万元

3、设立时间： 2011年5月30日

4、注册地： 杭州市滨江区六和路309号D区515室

5、法定代表人：施一明

6、股东情况：

■

伟明投资作为公司参股公司，不属于本公司合并报表范围内的公司。

三、受让方及转让定价情况

受让方：仇建平先生，为公司的实际控制人。

仇建平先生以1120万元的价格受让钟国庆持有的伟明投资350万股股权。

四、放弃优先受让权的主要原因

鉴于伟明投资目前处于亏损状态，存在一定的投资风险，在保持对伟明投资持股比例不变的情况下，公司拟放弃伟明投资股权的优先受让权。另外，受让方为公司的实际控制人，股权转让后不影响伟明投资股东关系和经营稳定。

五、放弃优先受让权对公司的影响

公司放弃伟明投资股权优先受让权后，本公司持有的伟明投资股权比例并未变化，不会对本公司的经营和财务造成不利影响。

六、独立董事的独立意见

鉴于伟明投资目前处于亏损状态，存在一定的投资风险，在保持对伟明投资持股比例不变的情况下，公司放弃伟明投资股权的优先受让权，不会对公司的经营和财务造成不利影响。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-050

杭州巨星科技股份有限公司

关于受让杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“巨星科技”）拟使用自有资金7484.64万元，受让杭州微纳科技股份有限公司（以下简称“微纳科技”）30.18%股权。

2、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于受让杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权的议案》，同时授权董事长签署相关文件。

本次对外投资不需提交公司股东大会审批。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、姚嘉

家庭住址：上海市宝山区华灵路

身份证号码：330501************

2、葛海通

家庭住址：杭州市西湖区文三路

身份证号码：330226************

3、任金平

家庭住址：杭州市西湖区文三路

身份证号码：429001************

4、高永泽

家庭住址：杭州市江干区2号大街

身份证号码：350524************

5、叶绍勤

家庭住址：四川省双流县白沙镇

身份证号码：510122************

6、马琪

家庭住址：杭州市西湖区天目山路

身份证号码：330106************

7、杨洋

家庭住址：杭州市西湖区文三路

身份证号码：330522************

8、徐文正

家庭住址：浙江省缙云县溶江乡

身份证号码：332526************

9、陈潇俊

家庭住址：杭州市西湖区文三路

身份证号码：331023************

10、杭州汇当投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F3座

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：姚嘉

经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号3幢A158室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海德丰杰龙升创业管理中心（有限合伙）（委派代表：李广新）

经营范围：创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、天云睿海（上海）创业投资企业

营业场所：上海市杨浦区国定支路26号2005室

类型：非公司台、港、澳企业（台港澳与境内合作）

负责人：田溯宁

经营范围：以全部自有资金进行创业投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已成立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；提供创业投资咨询；向被投资企业提供管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上交易对手方与公司均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、交易标的

杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权

2、标的公司基本情况

名称：杭州微纳科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座

法定代表人：姚嘉

注册资本：壹仟柒佰万元整

成立日期：2010年06月01日

经营范围：服务：集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，货物进出口；批发、零售：集成电路，电子产品，计算机软硬件；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况

■

该公司最近一年及一期财务数据

单位：元

■

注：上述最近一年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，一期财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

甲方（受让方）：杭州巨星科技股份有限公司

乙方（转让方）：

乙方1：姚嘉；乙方2：葛海通；乙方3：任金平；乙方4：高永泽；乙方5：叶绍勤；乙方6：马琪；乙方7：杨洋；乙方8：徐文正；乙方9：陈潇俊；乙方10：杭州汇当投资管理合伙企业（有限合伙）；乙方11：上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）；乙方12：天云睿海（上海）创业投资企业

丙方（目标公司）：杭州微纳科技股份有限公司

1 乙方将其合计持有的目标公司513.06万股股份转让给甲方，转让对价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司2015年度-2016年7月财务报表为依据，经甲、乙方协商确认，目标公司513.06万股股份的股份转让总价款为人民币7484.64万元，具体如下：

■

2 股份转让完成后，目标公司的注册资本不变，甲方出资额为人民币513.06万元，占注册资本的30.18％。

3 本合同项下人民币7484.64万元的股份转让总价款由甲方分两期支付给乙方：

3.1第一期：本合同生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的50%，即人民币3742.32万元。

3. 2 第二期：本合同项下股份转让的工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的50%，即人民币3742.32万元。

4 乙方持有的目标公司513.06万股股份，在本合同项下股份转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有,本合同项下股份转让的工商变更登记完成之日为股份交割日。

5 甲乙双方一致同意，自股份交割之日起30个工作日内召开股东大会，完成董事会、监事会的改组工作。其中董事会中1名席位，监事会中1名席位由甲方委派。

6 本合同自各方签署之日起成立，本合同经甲方董事会通过后生效。本合同未尽事宜及需变更事项，经各方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本合同具有同等效力。

五、对外投资的目的和对公司的影响

微纳科技是一家专注于先进人机交互和无线互联整体解决方案的高新技术企业，国内智能遥控器整体解决方案市场占有率第一。微纳科技自主设计研发的芯片系列产品、及基于芯片的智能人机交互核心算法、软件和云端数据服务等，拥有核心自主知识产权，可以实现从语音输入、触摸交互、空鼠交互、手势交互，到体感交互等全方位用户体验。产品主要面向智能电视机、智能机顶盒、智能机器人等领域，终端客户涵盖传统及新兴互联网电视机、机顶盒主流品牌，包括乐视、海信、创维、康佳、海尔、阿里巴巴、UEI等众多国内外知名企业。此外，微纳科技的先进人机交互和无线互联整体解决方案目前也已逐渐渗透至智能硬件和物联网领域，如机器人、无线耳机、智能音响、VR头盔、智能物流、智能工厂等。

此次投资，旨在引进国内先进的智能人机交互和智能无线互联技术，加快公司现有产品的智能化进程，为公司智能装备产业的整体发展提供核心技术支撑。微纳科技的核心技术，有利于公司整合智能装备产业链，提升公司智能装备领域的整体竞争力。目前公司已拥有以常州华达科捷光电仪器有限公司、杭州欧镭激光技术有限公司、PRIM' TOOLS LIMITED 为核心的激光雷达、高精度水平仪、高精度角度仪等核心传感元器件研发生产能力，同时浙江国自机器人技术有限公司和杭州巨星机器人技术有限公司在地图绘制、自主导航、SLAM运算等也处于国内领先水平。本次投资的微纳科技在无线传输、自主芯片、云端服务等方面具有核心技术，进一步完善了公司智能装备产业生态链，有利于公司培育形成新的利润增长点，是公司面向物联网和人工智能时代，在智能装备产业的深入战略布局，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、股份转让协议。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-051

杭州巨星科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

1、召集人：公司董事会

2、主持人：董事长仇建平先生

3、表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票相结合方式

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月29日（星期四）下午14：00

（2）网络投票时间：2016年12月28日至2016年12月29日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月28日15:00至2016年12月29日15：00期间的任意时间。

5、会议召开地点：杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室

6、本次大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

7、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东38人，代表股份565,942,012股，占上市公司总股份的52.6336％。

其中：通过现场投票的股东17人，代表股份564,248,855股，占上市公司总股份的52.4762％。

通过网络投票的股东21人，代表股份1,693,157股，占上市公司总股份的0.1575％。

8、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东27人，代表股份2,458,802股，占上市公司总股份的0.2287％。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份765,645股，占上市公司总股份的0.0712％。

通过网络投票的股东21人，代表股份1,693,157股，占上市公司总股份的0.1575％。

9、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了大会。

二、议案审议和表决情况

会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议案》；

表决结果：同意565,765,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9688％；反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

其中，中小股东总表决情况，同意2,282,202股，占出席会议中小股东所持股份的92.8176％；反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.7594％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4230％。

2、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司香港巨星国际有限公司增资并收购PRIM’TOOLS LIMITED 100%股权的议案》；

表决结果：同意565,769,312股，占出席会议所有股东所持股份的99.9695％；反对162,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0287％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

其中，中小股东总表决情况，同意2,286,102股，占出席会议中小股东所持股份的92.9763％；反对162,300股，占出席会议中小股东所持股份的6.6008％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4230％。

3、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

表决结果：同意565,764,112股，占出席会议所有股东所持股份的99.9686％；反对166,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0295％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

其中，中小股东总表决情况，同意2,280,902股，占出席会议中小股东所持股份的92.7648％；反对166,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.7879％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4474％。

4、审议通过《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案》。

表决结果：同意565,764,112股，占出席会议所有股东所持股份的99.9686％；反对158,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

其中，中小股东总表决情况，同意2,280,902股，占出席会议中小股东所持股份的92.7648％；反对158,300股，占出席会议中小股东所持股份的6.4381％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.7971％。

本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

浙江京衡律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、备查文件

1、《杭州巨星科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；

2、浙江京衡律师事务所出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月三十日