洽洽食品股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的公告

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-060

洽洽食品股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2016年12月25日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2016年12月29日以现场和通讯表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事六人（独立董事王文化因联系不上缺席本次会议），符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

(一) 会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；

公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2016-061）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司修订经营范围的议案》；

为适应业务发展及开拓市场需要,拟将经营范围调整为：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产与销售；酱腌菜类的生产与销售；饼干类食品的生产与销售；食品添加剂的生产和销售；方便食品的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力、蔬菜干等产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发（涉及许可证的凭许可证经营）；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

(三) 会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

因公司经营范围变更，对公司章程相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年1月18日(星期三) 上午10：00在公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会；内容详见公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-062）。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年十二月月二十九日

附件一：章程修正对照表

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证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-061

洽洽食品股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向安徽新华阳光控股集团投资有限公司（以下简称“新华阳光控股”）以及百川名品供应链股份有限公司（以下简称“百川名品”）提供财务资助，有关情况如下：

一、对新华阳光控股提供财务资助的基本情况

（一）概述

1、委托贷款金额：人民币15,000万元

2、期限：委托银行发放贷款之日起12个月

3、资金来源：自有资金

4、年利率：9%

5、利息支付：每季度付息一次

6、还款保证：安徽新华阳光控股集团投资有限公司将持有安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）6,291万股权质押、安徽新华阳光控股集团投资有限公司将持有安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称“新安资本”）3,708万股权质押。安徽新华阳光控股集团有限公司股东肖国庆、卫志玲夫妇提供连带责任担保。

7、贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

（二）接受财务资助对象的基本情况

单位名称：安徽新华阳光控股集团投资有限公司

法人代表：肖国庆

注册资本：50,000万元

单位类型：其他有限责任公司

成立日期：2009年03月19日

住所：安徽省合肥市高新区科学大道19号

经营范围：教育投资、商贸物流、旅游开发、能源开发；汽车（不含小轿车）、机电设备、电子设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、工矿产品、化工产品（不含危险品）、日用百货、办公设备、教学设备及用品销售；企业形象策划与管理咨询，企业商务信息咨询与投资管理咨询；物业投资与管理；机电、水电安装工程、室内外装修工程、环境绿化工程、道路工程；科教、计算机软硬件、电子产品及电子专业领域内的技术开发与服务。（应经行政许可的凭许可证经营）

截至2015年12月31日，新华阳光控股总资产702,790.66万元，总负债514,037.17万元，资产负债率为73.14%；2015年1-12月新华阳光控股实现营业收入231,738.98万元，净利润15,462.26万元（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

截止2016年9月底，新华阳光控股总资产843,800.22万元，总负债588,616.15万元,资产负债率为69.76%；2016年1-9月新华阳光控股实现营业收入234,190.82万元，净利润 66,430.58 万元。（以上均为合并报表数字，数字未经审计）。

新华阳光控股与本公司不存在关联关系。

(三)提供连带责任担保方基本情况

1、担保标的股权企业新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）基本情况

法人代表：余渐富

注册资本：19亿元

单位类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2011年07月22日

住所：芜湖市镜湖区青山街锦天花苑9幢2-3号

经营范围：金融投资、股权投资、管理咨询

截止2016年9月底，新安金融总资产352,512.73万元，总负债83,921.54万元；2016年1-9月新安金融实现营业收入22,274.05万元，净利润13,432.61万元。（以上均为合并报表数字，数字未经审计）。

新华阳光控股持有新安金融3.31%股份，新安金融至今，已发展成为集股权债权多业态于一身、投融资服务多元化于一体，具备一定影响力的综合性的类金融企业，新安金融于2015年12月2日挂牌全国中小企业股份转让系统，证券代码834397。

新安金融与本公司不存在关联关系。

2、担保标的股权企业安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称“新安资本”）基本情况

法人代表：余渐富

注册资本：11.2亿元

单位类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年06月29日

住所：安徽江北产业集中区管委会B楼218-F室

经营范围：资产管理，创业投资，金融投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外），市场营销策划，经济信息咨询（以上项目涉及前置许可的除外）。

截止2016年9月底，新安资本总资产136,521.71万元，总负债5,736.64万元；2016年1-9月新安资本实现营业收入6,436.87万元，净利润10,265.39万元。（以上均为合并报表数字，数字未经审计）。

新华阳光控股持有新安资本3.31%股权，新安资本为新安金融分立资产划入的净资产11.2亿元成立的公司，新华阳光控股按比例出资。

新安资本与本公司不存在关联关系。

3、安徽新华阳光控股集团有限公司股东肖国庆、卫志玲夫妇承担个人连带责任担保，其中肖国庆持有新华阳光控股 99.5%的股权。肖国庆，男，1968年 10 月出生，硕士研究生，高级经济师，致公党安徽省省委委员，第九届、第十届安徽省政协委员，合肥市青联常委，目前任安徽省新华集团副董事长，新华阳光控股董事长。上述自然人与本公司不存在关联关系。

二、对百川名品提供财务资助的基本情况

（一）委托贷款概述

1、委托贷款金额：人民币5,000万元

2、期限：委托银行发放贷款之日起9个月

3、资金来源：自有资金

4、年利率：9%

5、利息支付：每季度付息一次

6、还款保证：百川名品法人贾光庆提供个人连带责任担保

7、贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

（二）接受财务资助对象的基本情况

单位名称：百川名品供应链股份有限公司

法人代表：贾光庆

注册资本：35,000万元

单位类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2003年03月12日

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路435号与植保路交汇处众诚公寓3楼

经营范围：商品配送（除快递），货物运输、仓储（除危险品）；计算机软硬件开发；企业管理及商务信息咨询；初级农产品的购销；百货、建材、文化用品、家电、化妆品销售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉），卷烟销售（应法须经批准的项目经有关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，百川名品总资产110,411.80万元，总负债70,919.54 万元，资产负债率为64.23%；2015年1-12月百川名品实现营业收入71,679.73万元，净利润9,237.08万元（以上数字经过审计）。

截止2016年11月底，百川名品总资产128,550.05万元，总负债82,892.70万元,资产负债率为64.48%；2016年1-11月百川名品实现营业收入74,483.86万元，净利润 6,436.77万元。（以上数字未经审计）。

百川名品与本公司不存在关联关系。

（三）提供连带责任担保方基本情况

百川名品供应链股份有限公司法人贾光庆先生承担个人连带责任担保，贾光庆，男，1969年出生，中国国籍，1992年安徽财经大学贸易经济系毕业。

1997年至今任职安徽省百川商贸发展有限公司董事长，百川名品供应链股份有限公司董事长，上海浩泽贸易有限公司董事长，中国酒类流通协会副会长，凭借其在该行业20多年的经验，荣获“2011年度华樽杯十大品牌建设功勋企业家”、“2014年度华樽杯中国酒业十大年度人物”等称号。

贾光庆先生与本公司不存在关联关系。

三、审议情况

本次财务资助事项已于2016年12月29日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助尚需提交股东大会审议。

公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

四、风险控制及董事会意见

新华阳光控股是集商贸、金融投资、物业管理等为一体的现代化大型企业集团，业务创新能力突出,信用情况良好；还款来源比较充分；担保企业经济实力较强，措施可靠，此次委贷风险可控。

百川名品是从事名优酒类销售的专业性经营公司，是资金雄厚、网络健全、经营要素齐备的现代化商贸流通企业。是五粮液、茅台、剑南春、青岛啤酒等国内外知名酒水厂家战略合作伙伴企业；同时还是五粮液中价位核心品牌—五粮醇在皖苏浙鲁沪地区的品牌运营商，约占该品牌全国总销售的40%。2016年，经第八届“华樽杯”中国酒类品牌价值评议组委会评测，百川品牌价值为72.85亿元（系安徽省酒企、中国酒类流通商“双四强”）。总体看来，百川名品业务创新能力突出，信用情况良好；还款来源比较充分；担保人经济实力较强，措施可靠，此次委贷风险可控。

公司董事会认为：新华阳光控股和百川名品两家公司业务发展前景较好，本次委托贷款担保措施有力，还款来源有保证，并且可以获得较好的收益。

因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：

鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，同意该项对外提供财务资助的方案。

六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截止目前，公司及子公司连续十二个月累计（包含本次）对外提供财务资助及委托贷款金额为人民币25,000万元。

其中公司对厦门市上好仁真食品工业有限公司提供的4,000万元财务资助事项目前由于对方未能按时支付利息，公司已向法院提起诉讼。（详见公司公告2014-028、2014-040）。2014年度、2015年中期及2015年度，基于谨慎性原则，针对该笔财务资助的可回收性，经财务及审计部门进行测算，以及资产减值相关制度，本公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后对该笔财务资助计提2,000万元、1000万元及11,122,222.22元（含1000万元本金部分的单项减值准备,并对相应利息部分提取1,122,222.22元减值准备的减值准备），详细参看《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于计提资产减值准备的公告》（2015-021、2015-045、2016-016），后续将会根据诉讼后续进展，对计提减值准备进行适度调整，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-062

洽洽食品股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2016年12月29日召开，会议决定于 2017 年1月18日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第一次临时股东大会。

（二） 会议召集人：公司董事会；2016年12月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（四） 本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年1月18日（星期三）上午 10:00；

网络投票时间：2017年 1月17日—1月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年1 月18 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年1月 17 日下午 15:00至 2017年 1月18 日下午 15:00 的任意时间。

（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(六) 本次股东大会出席对象：

1、股权登记日：2017年1月12日（星期四 ）

2、截至 2017年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司三楼会议室；

二、会议审议事项

（一）审议公司《关于对外提供财务资助的议案》；

（二）审议公司《关于公司修订经营范围的议案》；

（三）审议公司《关于修改公司章程的议案》；

其中，议案 2、议案 3为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容刊登在2016年12月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、出席会议登记办法

（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

（四）登记地点：公司证券投资部；

（五）登记时间：2017年 1 月13 日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

（一）联系方式：

联系电话：0551-62227008 传真号码：0551- 62586500-7040

联系人：陈俊、姚伟

通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

邮政编码：230601

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）授权委托书。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用交易系统投票操作流程：

1、投票代码：362557

2、投票简称：洽洽投票

3、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2017年1月18日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“洽洽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体情况如下：

注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对于不采用累积投票制的议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月17日15:00至2017年1月18日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

附件二：授权委托书样本

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2017年1月18日召开的洽洽食品股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：

1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。