上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于子公司对美国房地产项目进行股权和债权投资的公告

证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2016-034

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

关于子公司对美国房地产项目进行股权和债权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易背景及概述

按照公司战略发展目标，以及基于对美国市场良好的投资回报预期，公司近年来积极推进美国的投资业务，通过合资合作，以股权、债权等投资方式投资当地的住宅、商业等地产项目，获取投资收益。

9th & O 项目是位于美国首都华盛顿特区的销售型豪华公寓房地产开发项目，由项目公司W-G Capital 9th & O, LLC负责开发建设。该项目地理位置优越，距离美国白宫直线距离约2公里， 距离华盛顿会展中心仅500米。该项目含有66套高端公寓以及约598平方米的底层商业。该项目占据市中心稀缺土地资源，提供高端的城市生活居所，结合华盛顿市区内公寓住宅供应稀少的优势，与周边产品进行差异化竞争。

为协助项目管理方锁定9th & O 项目，公司利用美国吸引外国投资者的税务安排，采取先债权投资再股权投资的模式，进行了相应的投资组合安排，以保障公司利益最大化，并尽可能地规避风险。

本次根据9th & O 项目进展及公司自身投资的需求，公司决定以自有资金或管理的海外美元基金对W-G Capital 9th & O Investors, LLC投资不超过892万美元的股权，同时决定以自有资金或管理的海外美元基金对W-G Capital 9th & , LLC投资不超过1,321万美元的债权（其中包括已投的950万美元债权），本次股权和债权合计投资不超过2,213万美元。

W-G Capital 9th & O Investors, LLC是持有W-G Capital 9th & O, LLC 100%股权的股东，我公司通过美国全资子公司间接持有 W-G Capital 9th & O Investors, LLC 50%股权。

二、交易审批情况

本次交易已经公司于2016年12月29日召开的第八届董事会2016年度第三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

三、交易对象情况介绍

1、基本情况

9th & O 项目位于美国首都华盛顿特区，项目地址为 810 O Street NW。9th & O 项目距离美国白宫直线距离约 2 公里，为销售型公寓房地产开发项目。9th & O 项目土地面积为 15,093 平方英尺（约合 1,404 平方米），总建筑面积为 96,530 平方英尺（约合 8,967 平方米），包括 66 套高级公寓以及约 6,435 平方英尺（约合 598平方米）的底层商业。9th & O 项目计划于 2017 年 2 月正式开工建设。

W-G 9th & O, LLC为 9th & O 项目的房地产开发的项目公司，于2016 年 1 月购买获得 9th & O 项目的土地所有权。W-G 9th & O, LLC 注册在美国特拉华州， 成立于 2015 年 6 月 5 日，由 W-G Capital 9th & O Investors, LLC 持股 100%。W-G Capital 9th & O Investors, LLC 由 Greencourt Capital, Inc.和 Four Points, LLC 分别持有 50%股份。Greencourt Capital, Inc.是我公司在美国的全资子公司，Four Points, LLC 为我公司在美国的商业合作伙伴，与我公司无关联关系。

2、财务状况

截至 2016 年 9 月 30 日, W-G 9th & O, LLC 的资产总额为 1,751.47万美元，净资产为1,013.19美元。9th & O 项目处于项目前期筹备阶段，无营业收入。目前收入来自于利息收入。

W-G Capital 9th & O Investors, LLC 和 W-G 9th & O, LLC 是为9th & O 项目股权投资而设立的特殊目的公司。截至披露日，W-G Capital 9th & O Investors, LLC尚未有资金投入。

四、本次交易的具体安排

（一）股权投资

根据测算及安排，本次项目投资公司W-G Capital 9th & O Investors, LLC的股权投资额约为990万美元，公司决定以自有资金或管理的海外美元基金对项目投资公司W-G Capital 9th & O Investors, LLC投资不超过892万美元，具体持股比例根据实际投资额占项目投资公司实际股本金额比例确定。

（二）债权投资

截至披露日，公司美国全资子公司Greencourt Capital, Inc.已向项目公司 W-G 9th & O, LLC 投资了 950 万美元债权，用于支付 9th & O 项目土地所有权转让价款及项目初期建设费用。

由于受美国经济回暖影响，W-G Capital 9th & O, LLC项目成本上升，项目夹层债资金需求上升。为推进项目顺利实施以及公司自身的投资需求，公司决定以自有资金或管理的海外美元基金向项目公司W-G Capital 9th & O, LLC追加不超过371万美元夹层债，加上已投的950万美元，合计投资不超过1,321万美元债权。

本次股权和债权合计投资不超过2,213万美元。

五、风险分析

本次公司对美国 9th & O项目房地产公司的投资是公司加快美国投资业务布局的需要，但面临境外文化背景、政治环境和法律规范等差异带来的不确定性，未来在项目管理、投资退出等面临众多的不确定性，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

六、交易对公司的影响

本次交易事项有利于公司向投资管理企业转型的推进。目前美国经济以及房地产市场正处于上升趋势，9th & O项目位于美国首都的核心区域，是投资领域优质的资产，具有较高的投资价值，公司预计本次投资未来将会取得较好收益。通过本次交易安排，有利于公司锁定美国优质资产，稳步推进项目开发进程，加快美国投资业务的推进，符合公司的利益。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2016年12月30日