厦门钨业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2016-044
厦门钨业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年12月29日
(二)股东大会召开的地点：公司总部1号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次大会由董事长黄长庚先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，副董事长山根英雄、董事石力开因事务未能出席；
2、公司在任监事9人，出席6人，监事会副主席高勃、监事陶青松、叶将平因公务未能出席；
3、董事会秘书和其他高管人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订〈长期采购协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订〈长期采购协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订〈长期供货协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议议案全部通过；
2、《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的议案》为关联交易议案，公司股东日本联合材料株式会社按规定实施回避表决；
3、《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订〈长期采购协议〉的议案》、《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订〈长期采购协议〉的议案》为关联交易议案，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司及其一致行动人按规定实施回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：福建联合信实律师事务所
律师：张光辉律师、许智明律师
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
厦门钨业股份有限公司
2016年12月30日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-045
厦门钨业股份有限公司
关于合资设立宁德厦钨新能源公司建设年产
2万吨车用动力锂离子正极材料项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：
宁德厦钨新能源材料有限公司（暂定名，以在工商部门最终登记为准）。
投资金额：
公司拟由全资子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）与福建闽东电力股份有限公司（以下简称“闽东电力”）在宁德市东侨工业集中区合资成立宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦钨新能源”），该公司注册资本13亿元，其中，厦钨新能源出资70%，闽东电力出资30%。新公司首期出资1亿元，后续根据投资项目进度分期出资。
宁德厦钨新能源在宁德建设年产2万吨的动力锂离子正极材料项目。
本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，已于2016年12月29日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议。
本次投资有利于促进公司锂电材料业务的发展，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
一、投资概述
1、基本情况
鉴于目前车用锂离子三元材料市场正处于快速成长期，为满足市场需求，利用技术优势扩大生产规模，公司拟由立全资子公司厦钨新能源与闽东电力在宁德市东侨工业集中区合资成立宁德厦钨新能源材料有限公司，共同投资建设年产2万吨的车用锂离子三元材料生产线，主要生产销售高镍三元材料。
2、 董事会审议投资议案的表决情况
2016年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于合资设立宁德厦钨新能源公司建设2万吨车用动力锂离子正极材料项目的议案》。本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
本次投资合作方闽东电力需将本次合作事项提交闽东电力股东大会审议批准。
3、本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：福建闽东电力股份有限公司
A股代码：000903
法定代表人：张斌
注册资本：3.73亿元
经营范围：电力生产、开发;电力电器设备的销售;水库经营;对房地产业的投资;建筑材料、金属材料、水暖器材、办公设备及家用电器的批发、零售。
财务状况：
单位：元
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三、拟设立的宁德厦钨新能源材料有限公司基本情况
1、注册资本、出资方式、出资比例
公司注册资本13亿元，其中，厦钨新能源以现金出资70%，闽东电力以现金出资30%。新公司首期出资1亿元，其中厦钨新能源以现金出资7,000万元，闽东电力以现金出资3,000万元；后续根据投资项目进度分期出资
2、主营业务：研发、生产、销售锂电正极材料等业务。
3、法人治理结构
宁德厦钨新能源董事会拟由5人组成，其中3名（包括董事长）由厦钨新能源推荐，2名由闽东电力推荐；监事会拟由3人组成，厦钨新能源推荐1名，闽东电力推荐1名并推荐担任监事会主席，另外1名为职工监事；设总经理1名，由厦钨新能源提名。
四、年产2万吨车用动力锂离子正极材料项目情况
1、产品规模方案
产品方案
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2、投资估算
本项目需固定资产投资为143,513.49万元，无形资产投资为4,268.88万元，需铺底流动资金17,184.32万元，总投资为164,966.69万元。
建设资金来源为企业自筹，主要为自有资金及银行贷款。项目建设期2年（2017年1月-2019年5月）,建设投资金额在建设期内根据工程进度分批支付。
3、建设计划
项目建设期为两年（从2016年12月-2019年5月）。
2016年12月～2017年4月办理土地出让合同（收储、招拍挂、签订出让合同）等相关手续。
2017年1月～2017年5月进行项目前期可研评审、环境保护评价、节能减排评估、维稳评估、规划方案设计。
2017年5月-2017年10月办理工规、施工图出图、施工图审核、招投标、办理施工许可证等手续。
2017年11月～2018年11月进行生产线厂房及配套基础设施建设（采用分标段招投标，并行建设）。
2018年12月～2019年4月进行装修、设备安装、调试。
2019年5月项目投产。
4、主要经济指标
（1）本项目建成投产后年平均销售收入286,896.96万元，年平均利税31,197.09万元，年平均税后利润20,313.65万元。全部投资回收期6年（税后），财务内部收益率10.39%。
（2）本项目产量达到设计能力的50.32%时，本项目可保本。
五、投资目的及对上市公司的影响
1、经过多年的发展，公司车用锂离子三元材料产品供不应求，而国内大的电芯厂商都在布局动力锂电池，均在寻找合格的动力型高镍三元材料厂家，公司通过本次投资扩大高镍三元材料产能，将满足客户日益增长的需求，将为今后几年的锂电发展打下良好的基础。
2、本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险分析及应对措施
1、产品升级换代风险；
电动车技术路线目前存在多方争论，车用动力电池材料升级更新快。
2、质量问题赔偿风险；
电池材料质量对电池及电动车安全有较大影响，如果电池材料质量存在问题，将面临下游用户索赔风险。
3、技术及管理人才流失风险
公司经过多年的发展，已陆续培养出一批有经验的锂电材料技术、管理人员，如果人才大量流失，将对公司业务发展构成较大影响。
针对以上风险，公司将紧跟市场新车型或新电池的材料研发需求，更新产品等级，稳定产品品质；进行混合所有制改革，建立有效的激励机制，继续吸收和培养管理及技术人才。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月30日
