福建水泥股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-052
福建水泥股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第八届董事会第四次会议于2016年12月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于12月21日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：
一、表决通过《关于向福建海峡银行股份有限公司申请综合授信额度1亿元的议案》
同意向福建海峡银行股份有限公司申请授信人民币1亿元整，期限壹年，拟由福建省建材（控股）有限责任公司为本公司提供连带责任保证(担保费另议）。上述融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、表决通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费(关联交易)的议案》
本交易为关联交易，关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新未参与表决。
非关联董事表决情况：同意4票，反对1票，弃权0票。董事肖家祥先生表决反对意见，理由（电话告知）：上市公司与担保方福建建材均为福能集团控制的下属企业，集团内部企业担保可以不收担保费；上市公司主营严重亏损，控股股东应予以支持。
本议案情况，详见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费(关联交易)的公告》。
三、表决通过《关于2016年度新增与实际控制人下属企业日常关联交易的议案》
根据公司生产经营实际需要，同意公司2016年度新增与实际控制人下属企业以下日常关联交易事项，授权总经理按公司相关规定与相关方签订相应合同。
2015年日常关联交易及2016年预计情况如下（金额均不含税）：
单位：万元
■
本议案涉及关联交易，关联董事郑建新未参与表决。
非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案中向关联人采购煤炭具体情况，详见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016年度新增与实际控制人下属企业采购煤炭（日常关联交易）的公告》。
四、表决通过《关于向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料（日常关联交易）的议案》
子公司海峡水泥于10月底恢复生产，其部分熟料由本公司出售给华润水泥（泉州）有限公司（华润水泥泉州公司），属于上市公司的日常关联交易。经审议，同意公司按市场定价原则向华润水泥泉州公司出售部分熟料，计划全年销量13210.9吨，预计交易金额254万元（不含税）。授权公司总经理与关联方签署相关合同。
华润水泥泉州公司系持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。
本议案涉及关联交易，关联董事何友栋未参与表决。
非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、表决通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
为完善关联交易管理，提高相关业务效率，同意将未达到《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及时披露标准的关联交易原由董事会审批改为由公司总经理审批，并相应修订《公司关联交易管理制度》第十七条，具体如下：
第十七条修改为：
公司关联交易应当由公司总经理或者董事会或者股东大会批准，各自审批权限具体如下：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额未达到《上市规则》及时披露标准的关联交易，由公司总经理审批。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额达到《上市规则》及时披露标准，且低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上（含本数，下同），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审批。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（五）公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本议案，需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、表决通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
公司独立董事制度系于2002年根据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）制定。由于独立董事任职资格的审核、培训的实施明确由交易所负责，以及《指导意见》发布后，证监会相关规定亦明确相应事项独立董事需发表意见。经表决，同意公司依据2016年9月30日上证所修订并发布的《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）及中国证监会、上证所发布的相关规则，相应修订《公司独立董事制度》有关条款，具体如下：
1、补充制定依据
第一条修改为：为了进一步完善福建水泥股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）及《公司章程》的规定，制定本制度。
2、公司独立董事人数由2人修改为按《公司章程》规定执行
第五条修改为：公司设独立董事若干名，具体按本公司章程规定执行，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
3、增加独立董事应当具备的基本条件
第八条修改为：担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》、《工作指引》所要求的独立性；
……
（五）公司章程规定的其他条件。
4、增加不得担任本公司的独立董的情形
第九条：下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
……
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他人员。
5、增加独立董事发表独立意见的事项于第二十一条（五）款，原第五、六款依次后推：
第二十一条修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）公司变更募集资金投向、调整或变更利润分配政策、自主变更会计政策、年度财务会计报告被出具非标准无保留审计意见、重大资产重组、股权激励计划、回购股份、对外担保。
……
（七）公司章程规定的其他事项。
6、增加与有关法律、法规、规范性文件等不一致时的处理
第三十一条修改为：本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本议案，需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2016年12月28日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-053
福建水泥股份有限公司
关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费
(关联交易)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次向控股股东支付担保费，系公司根据实际情况，为满足融资需要，双方按照商业原则共同协商的结果，遵循平等、自愿原则，不会损害公司及其中小股东的利益。
本交易事项，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2016年12月28日，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议，通过了《关于向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费(关联交易)的议案》。
为公司融资需要，福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”）为本公司2016年度融资提供担保。经表决，同意公司按年担保费率0.4%向担保方福建建材计付2016年度担保费587万元(实际支付金额以年底双方确认结算为准)。
二、关联方介绍和关联关系
福建省建材（控股）有限责任公司为本公司控股股东。该公司注册资本32941.17万元，住所：福州市北大路242号，法定代表人：林群。经营范围：建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
三、本次交易履行的有关审议程序
本次交易经公司2016年12月28日以通讯表决方式召开的第八届董事会第四次会议审议通过。
本交易为关联交易，关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新未参与表决。
非关联董事表决情况：同意4票，反对1票，弃权0票。董事肖家祥先生表决反对意见，理由（电话告知）：上市公司与担保方福建建材均为福能集团控制的下属企业，集团内部企业担保可以不收担保费；上市公司主营严重亏损，控股股东应予以支持。
本交易事项经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查和认可，同意提交会议审议，并发表独立意见如下：关于向控股股东福建建材支付担保费事项，系公司根据实际情况，为满足融资需要，按年费率0.4%向担保方计付2016年度担保费587万元(实际支付金额以年终双方确认结算为准)。本交易是双方按照商业原则共同协商的结果，遵循平等、自愿原则，不会损害公司及其中小股东的利益。董事会对本议案的审议、表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。我们表决同意。
本次交易，无需提交股东大会审议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次向控股股东支付担保费，系公司根据实际情况，为满足融资需要，双方按照商业原则共同协商的结果，遵循平等、自愿原则，不会损害公司及其中小股东的利益。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见（上网）
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2016年12月28日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-054
福建水泥股份有限公司
关于2016年度新增与实际控制人下属企业
采购煤炭（日常关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度预计的日常关联交易，无需提交股东大会审议。
公司根据生产单位的实际需要，在省内煤炭供应趋向紧张的情况下，按市场价原则向关联方采购煤炭，属于正常的商业行为，不会损害公司或中小股东的利益。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次新增采购煤炭日常关联交易的事项，包含于《关于2016年度新增与实际控制人下属企业日常关联交易的议案》中，本议案经2016年12月28日公司以通讯表决方式召开的第八届董事会第四次会议表决通过。关联董事郑建新未参与表决,其余8名非关联董事一致表决同意。本议案无需提交股东大会审议。本次采购煤炭的关联交易事项经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见：关于公司2016年度新增与实际控制人下属企业日常关联交易，其中计划向实际控制人的两个子公司（福建煤电、天湖山能源）采购煤炭合计2052万元。本次交易是满足公司部分熟料线恢复生产的需要，在省内煤炭供应趋向紧张的情况下新增的采购计划，以市场价原则定价，保障双方互利共赢，不会损害公司及其中小股东的利益。董事会对本议案的审议、表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。我们表决同意。
（二）2015年日常关联交易及2016年预计情况（金额不含税）
单位：万元
■
2016年关联交易计划明细：
1.计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购进煤炭1.5万吨，全年交易金额约1026万元（不含运费）。
2.计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购进煤炭1.5万吨，全年交易金额约1026万元（不含运费）。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
本议案涉及的交易对方均为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司所控制的公司，属于上证所《股票上市规则》第10.1.3（二）条规定情形的关联法人。
（1）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司法定代表人：陈文阶，注册资本25486.14万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。
（2）福建省天湖山能源实业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司法定代表人：陈荣万，注册资本11200万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。经营范围：煤的地下开采与煤炭销售；道路普通货物运输（仅限分支机构）；汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售；煤矿机械设备维修。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
采购煤炭，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据生产单位的实际需要，在省内煤炭供应趋向紧张的情况下，按市场价原则向关联方采购煤炭，属于正常的商业行为，不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
授权总经理按公司相关规定与相关方签订相应合同。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2016年12月28日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-055
福建水泥股份有限公司
关于出售兴业银行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司（本公司）根据2012年第三次临时股东大会决议授权，于2016年12月26日至29日期间继续通过上海证券交易所证券交易系统出售兴业银行股票180.2万股，成交金额2,893.33万元。
自2016年9月13日开始出售兴业银行股票以来，至本次止公司累计出售兴业银行股票1,951.2万股，累计成交金额31,328.13万元，出售股数占其总股本的0.102%。经公司财务部门初步测算，扣除成本和相关税费后可获得所得税前投资收益约24,589万元。
本次减持后，公司尚持有“兴业银行”股票3,088.8万股，占其总股本的0.162%。
本年减持兴业银行股票，对弥补公司主营亏损产生积极影响。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2016年12月29日
