上海临港控股股份有限公司
关于收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-066号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月29日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），批复内容如下：
“一、核准你公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 118,137,384 股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过 106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权，在规定时限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-067号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相关事项先后经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会以及第九届董事会第十三次会议审议通过。公司已披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见《上海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会对本次重组的反馈意见和并购重组审核委员会的会后反馈要求，公司已对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书及其补充和修改的主要内容如下：
一、在“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露了本次募集配套资金的必要性。
二、在“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺及补偿安排”和“第九章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》”之“（二）盈利补偿安排”补充披露了募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响。
三、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情况”之“（八）关于外商投资企业参与认购本次重组配套募集资金的相关说明”补充披露了东久投资、普洛斯参与本次重组配套募集资金的合规性、相关程序履行情况及认购资金来源情况。
四、在“第十五章 其他重要事项”之“十一、上海临港2015年重大资产重组所涉承诺履行情况”补充披露了上海临港前次重组上市时相关方所作承诺的履行情况。
五、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（二）历史沿革情况”之“3、关于浦江公司内部重组的相关说明”补充披露了标的资产内部重组履行的程序、背景、必要性及合理性，以及浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公司土地二级开发业务相关资产的取得情况。
六、在“第四章 标的资产基本情况”之“三、双创公司85%股权”之“（十二）其他情况说明”之“1、拟注入资产为股权的情况”补充披露了本次交易未购买双创公司剩余15%股权的原因、交易双方就收购剩余股权的安排、与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产经营的影响。
七、在“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）关于股份锁定的安排”之“2、本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排”和“第十五章 其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）股份锁定期承诺的安排”之“2、本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排”补充披露了本次交易前临港资管持有的上市公司股份的锁定期安排。
八、在“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（一）本次募集配套资金总额及用途”更新披露了移动互联网产业一期项目工程规划许可证、施工许可证的取得时间及项目进展。
九、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情况”之“（九）关于配套募集资金认购方中是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品等情况的相关说明”补充披露了发行对象中涉及有限合伙、资管计划、理财产品的股东情况及相关说明、穿透计算后总人数是否超过200名的相关说明、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的说明和锁定期内委托人或合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的相关说明。
十、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（十三）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”更新披露了浦未公司2项土地权证办理的进展情况。
十一、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（十二）其他情况说明”之“4、标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况的相关说明”和“5、标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性、是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式的相关说明”和“6、标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼的相关说明”补充披露了标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况说明、标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性的情况说明、标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷或诉讼的相关说明。
十二、在“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”之“（七）期间损益的分配”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次股份发行情况”之“（七）期间损益的分配”和“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”之“（五）过渡期及期间损益约定”和“第十五章 其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）期间损益归属的安排”更新披露了调整后的期间损益归属约定。
十三、在“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”之“（二）减值测试及补偿安排”和“第九章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》”之“（三）减值测试及补偿安排”补充披露了本次交易设置的减值测试及补偿安排。
十四、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、拟注入资产基本情况和主要财务指标”之“（二）拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务数据”补充披露了拟注入资产2015年净利润增长率高于收入增长率的原因。
十五、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、关联方交易情况”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”补充披露了2015年浦星公司向关联方临港资管销售房产的具体情况及定价合理性。
十六、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“三、董事会对本次评估的意见”之“（二）本次拟注入资产定价公允性分析”之“6、从市场可比交易作价市净率角度分析本次交易资产定价合理性”补充披露了从市场可比交易作价市净率角度分析本次交易资产定价的合理性。
十七、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、拟注入资产定价的合理性分析”之“（四）存货、投资性房地产评估过程中相关参数测算依据及合理性”之“4、标的资产存货和投资性房地产评估增值的合理性”补充披露了标的资产存货和投资性房地产评估增值的合理性。
十八、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、拟注入资产定价的合理性分析”之“（四）存货、投资性房地产评估过程中相关参数测算依据及合理性”之“3、折现率存在差异的原因及合理性”补充披露了浦星公司和双创公司未来现金流的折现率存在差异的原因、折现率选取的合理性。
十九、在“第十章 本次交易的合规性分析”之“五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明”补充披露了上市公司及标的公司的业务说明，报告期内相关公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查情况的相关说明。
二十、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方的重要承诺”补充披露了上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方出具的相关承诺。
二十一、在“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、拟注入资产定价的合理性分析”之“（四）存货、投资性房地产评估过程中相关参数测算依据及合理性”之“4、标的资产存货和投资性房地产评估增值的合理性”之“（1）本次交易存货评估增值的合理性”补充披露了标的资产存货开发成本及开发产品评估值及评估增值的合理性。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-068号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：交通银行股份有限公司上海临港新城支行
交通银行股份有限公司上海徐汇支行
委托理财金额：本次委托理财金额4.8亿元
委托理财投资类型：保本浮动收益型理财产品
委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财概述
为提高闲置自有资金使用效率，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司、控股子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司于2016年12月28日分别与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订购买1亿元及0.8亿元的《蕴通财富日增利》S款理财产品；全资子公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司、控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司于2016年12月28日分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订购买2亿元及1亿元的《蕴通财富日增利》S款理财产品。
二、公司内部需履行的审批程序
公司于2016年12月26日召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司（包括全资子公司、控股子公司）拟使用累计不超过人民币12亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第十五次会议审议批准之日起至2018年4月30日。详见公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-065号）。
三、委托理财协议主体的基本情况
公司购买的保本型理财产品受托方为交通银行股份有限公司上海临港新城支行与交通银行股份有限公司上海徐汇支行，公司已对交易方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备履约能力。交易对方与本公司不存在关联关系。
四、委托理财合同的主要内容
公司下属全资及控股子公司本次购买的4.8亿元交通银行保本型理财产品具体合同内容如下：
（一）基本情况
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（二）风险控制分析
公司在确保不影响正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，购买的是保本浮动收益型理财产品，公司将建立台帐对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用部分闲置自有资金投资于保本浮动收益型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升经营绩效，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2016年12月30日
