中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2016-68

中信国安信息产业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于2016年12月22日以书面形式发出。会议于2016年12月29日在公司会议室召开，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过了如下决议：

1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于以债转股的方式对全资子公司中信国安盟固利动力科技有限公司增资的议案（详见公告）。

为促进公司新能源产业的发展，加大资产整合力度，公司拟以债转股的方式对全资子公司中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）进行增资，转股价格以盟固利动力截至2016年11月30日的评估值为基础确定，2016年11月30日盟固利动力净资产评估值为48,119.65万元（折算为4.81元/股），转股价格确定为4.85元/股，公司全部债权4.85亿元（截止2016年11月30日）转为盟固利动力1亿股股份。

2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司下属子公司中信国安盟固利动力科技有限公司实施增资扩股的议案。

为更好地促进下属子公司中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）新能源产业的发展，进一步提升治理水平，优化资产结构，盟固利动力公司拟以员工持股平台北京融惟通投资管理合伙企业 （有限合伙）增资的形式实现员工持股。增资价格以盟固利动力截至2016年11月30日评估值为基础确定，2016年11月30日盟固利动力净资产评估值为48,119.65万元（折算为4.81元/股），持股对象认股价格为4.85元/股（与公司债转股增资价格相同），认购股数为2,222万股，认购金额为10,776.70万元，占盟固利动力增资后股权比例为9.9991%。

交易完成后公司持有盟固利动力股权比例由100%下降至90.0009 %，同时公司同意放弃盟固利动力本次拟新增股份优先认购权并出具相关承诺函。

3、会议以15票同意， 0票反对，0票弃权审议并通过了《河北广电信息网络集团股份有限公司与中信国安广视网络有限公司业务DVB+OTT业务合作协议》的议案（详见公告）。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-69

中信国安信息产业股份有限公司

关于对全资子公司以债转股方式增资

的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次增资标的中信国安盟固利动力科技有限公司截至2016年11月30日经审计的净资产为11,815.67万元，经收益法评估的净资产为48,119.65万元，较账面净资产增值36,303.98万元，增值率307.25%，评估增值较高。

2、国家对于新能源汽车的补贴政策对评估结论影响较大。本次评估假设国家对新能源汽车的补贴政策持续，如果补贴政策有重大变化，对本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司的经营状况将有重大影响。

一、对外投资概述

1、公司于2015年12月10日发布了《收购资产暨关联交易公告》（2015-79），公司以人民币15,036.14万元收购了中信国安集团有限公司持有的中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）100%股权，同时约定公司为盟固利动力提供借款用于偿还盟固利动力所欠中信国安集团有限公司债务。

为了促进公司新能源产业的发展，合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，公司拟以债转股的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司进行增资，转股价格以盟固利动力截至2016年11月30日净资产评估值为基础确定，2016年11月30日盟固利动力净资产评估值为48,119.65万元（折算为4.81元/股），转股价格确定为4.85元/股，公司全部债权4.85亿元（截止2016年11月30日）转为盟固利动力1亿股股份。

2、董事会审议投资议案的表决情况：

公司第六届董事会第十七次会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于以债转股的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司增资的议案。

上述议案无须提交公司股东大会批准。

3、本次投资属于对全资子公司的增资,不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（1）盟固利动力基本情况

公司名称：中信国安盟固利动力科技有限公司

组织形式：有限公司

法定代表人：孙璐

注册地：北京市昌平区

注册时间：2002年5月

注册资本：1亿元人民币

经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

主要业务：盟固利动力主要开展锂离子动力电池业务，为国内较早开始大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一。公司拥有全系列车用锂离子动力电池产品开发能力，历年来开发、生产出能量型、能量功率型及功率型锂离子动力电池产品。从2008年开始，就成功的应用于EV、PHEV和HEV的公交车上。公司分别为2008年北京奥运会、 2010年上海世博会和 2010年广州亚运会提供产品和服务。

现有股权结构：公司持有盟固利动力100%股权。

本次增资方式：债转股增资

本次增资资金来源：公司所持盟固利动力4.85亿元债权

（2）财务状况及评估情况：

截至2015年12月31日，盟固利动力经审计的总资产为9.91亿元，总负债为10.15亿元，净资产为-0.24亿元；2015年度经审计实现营业收入5.43亿元，净利润0.50亿元。

截至2016年9月30日，盟固利动力未经审计的总资产为12.14亿元，总负债为11.15亿元，净资产为0.99亿元；2016年1-9月未经审计实现营业收入7.02亿元，净利润1.23亿元。

经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2016）第110ZC4525号标准无保留意见的审计报告），截至2016年11月30日，盟固利动力经审计的总资产为15.32亿元，总负债为14.13亿元，净资产为 1.18亿元；2016年1-11月经审计实现营业收入9.68亿元，净利润1.42亿元。

经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2016]第1423号），截至2016年11月30日盟固利动力净资产评估值为 48,119.65万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

经收益法评估，盟固利动力股东全部权益价值为48,119.65万元，较账面净资产11,815.67万元，增值36,303.98万元，增值率307.25%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着清洁能源的大力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，收益法更能体现企业价值。因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即盟固利动力的股东全部权益价值为48,119.65万元。

根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原理及参数如下：

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

■

r：折现率；

■：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；

n：明确预测期第末年。

2．模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年11月30日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

4）付息债务评估价值的确定

债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（3）增资价格及定价政策

公司实施债转股的转股价格以盟固利动力截至2016年11月30日净资产评估值 48,119.65万元（折算为4.81元/股）为基础确定，转股价格确定为4.85元/股。

本次交易转股价格与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用收益法作为评估结果，收益法评估中包含的大量不符合会计资产定义确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，如在执行合同、账外无形资产、客户资源等，是收益法评估结论高于账面价值的主要原因。随着清洁能源的大力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，并考虑到关于锂电池行业相关政策的扶持等因素，最终确定转股价格。

（4）增资前后的股权结构如下

增资前公司的注册资本为1亿元人民币，增资后注册资本增加至2.2222亿元人民币。增资前后的股权结构如下：

■

注：经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司在本次债转股的同时盟固利动力拟以员工持股平台北京融惟通投资管理合伙企业 （有限合伙）增资的形式实现员工持股。增资价格以盟固利动力公司截至2016年11月30日评估值48,119.65万元为基础确定（折算为4.81元/股），持股对象认股价格为4.85元/股（与公司债转股增资价格相同），认购股数为2,222万股，认购金额为10,776.70万元，占盟固利动力增资后股权比例为9.9991%。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

本次公司对盟固利动力以债转股的方式增资主要是按照公司战略发展规划，进一步促进公司新能源产业的发展，合理配置资源，加大资产整合力度，改善盟固利动力的资产结构、增强其盈利能力，有利于盟固利动力的长远发展。

本次公司对盟固利动力增资金额为4.85亿元人民币，增资方式为公司以所持有的盟固利动力债权转股，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、评估报告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2016-70

中信国安信息产业股份有限公司

关于控股子公司签署DVB+OTT业务

合作协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议概述

1、为建立战略合作关系，共同投资和开展DVB+OTT相关业务，我公司下属控股子公司中信国安广视网络有限公司拟与河北广电信息网络集团股份有限公司签署DVB+OTT业务合作协议，促使双方在三网融合中进一步扩大业务范围，以获得良好的社会效益和投资回报。

2、该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。无须提交股东大会审议。

3、本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方介绍：

公司名称：河北广电信息网络集团股份有限公司

注册地址：石家庄市建华南大街100号

企业类型：股份有限公司（非上市）

法人代表人：闫继红

注册资本：17764.2628万人民币

主营业务：广播电视节目的传输和播出；广播电视传输网络的设计、建设、改造、经营、维护和管理；依托电视网络开展数字广播影视、视频点播、电子政务、电子社区工程及综合信息业务服务；安全技术防范系统设计、安装、维修；电子产品、生活日用品的网上销售；因特网接入服务业务（限全省，许可证有效期至2019年4月4日）；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视及信息设备的研制、生产、销售；国内外广播电视及信息设备的代理、销售；广告的设计、制造和发布；家用电器及电子产品（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营除外）的批发、零售。（以下限分支机构经营）：电视剧、电视综艺节目、电视专题节目、动画故事节目、专栏节目、广播剧制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况及持股比例：石家庄广播电视台持股9.92%；邯郸广播电视台持股9.14%；秦皇岛市级文化企业国有资产监督管理领导小组办公室持股7.26%；河北电视台持股6.60%；中信国安信息产业股份有限公司持股5.07%。

三、合作协议的主要内容：

甲方（河北广电信息网络集团股份有限公司）是河北省有线数字电视网络运营商，拥有河北省有线电视网络和用户资源。乙方（中信国安广视网络有限公司）是一家基于全国性OTT业务的平台运营商，致力于对OTT业务有关内容和资源的汇聚和统一分发，并经营基于OTT平台有关的各项增值业务。甲、乙双方秉承长期友好合作、互惠互利的原则，就满足用户业务体验需求，联合运营基于有线电视的OTT增值业务，达成本协议。

（一）定义

本协议中，除上下文另有定义外，下列词语具有以下含义：

1、DVB：（Digital Video Broadcasting，数字视频广播）是由DVB项目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准,包括卫星、电缆（有线）电视、地面广播的数字电视、未来高清晰度电视在内多种格式数字电视的广播与传输。本协议指通过有线电视网络开展的传统有线数字电视收视业务。

2、 OTT：（Over The Top）是指基于开放互联网的视频服务，本协议指通过IP技术体制和传输网络面向电视传输的IP视频和增值业务应用融合的服务。

3、媒资：媒体资产的简称，本协议指内容资产，包括文字、图片、音视频等数据信息。

4、整体转换： 本协议指按照居住小区或特定区域范围内整体对所有在册的有线电视用户的主终端进行智能机顶盒换发的行为。

5、智能终端：本协议指DVB+OTT模式的智能机顶盒,含语音遥控器。

6、甲方原有互动业务：指双方签约前甲方原有自行引进或自主开展合作的媒资业务等互动业务。

（二）合作原则

1、基本原则

甲方利用自身有线电视双向网络，乙方投资建设甲方OTT平台，并向用户提供智能终端，双方在合作区域内开展OTT业务。

甲方采取整体转换的方式将智能终端作为第一终端快速免费发放给正常缴纳基础收视费的双向网络用户。乙方投资建设的OTT业务平台及相关智能终端所有权属于乙方，甲方具有使用权。

本协议生效后，就智能终端投资和OTT业务平台投资合作与运营甲方不得再与第三方合作,如需引入第三方合作者需经甲乙双方协商同意。

2、双方分工

甲方负责有线电视网络的双向改造、用户端双向网络MODEM的采购安装和运营维护工作并承担相应费用。

依据双方共同制定的《DVB+OTT平台建设方案》，乙方负责投资建设OTT业务平台，含整套软硬件系统设备，并与甲方现有DVB及OTT系统集成、适配和对接；依据双方确认的《DVB+OTT智能终端标准》，乙方负责采购智能终端提供给甲方使用。

乙方负责所合作OTT业务的引入和上线发布，承担业务引入相关费用，包括软硬件建设、业务集成、链路传输等。甲方负责本地的运营工作，并配合乙方的业务落地。

双方共同制定合作区域内DVB+OTT业务规划，将甲方原有业务和乙方OTT业务进行全面融合，优势互补，建立完整的互动业务产品体系。依据规划和市场实际需要，双方共同制定DVB、宽带业务和OTT业务的融合套餐内容、资费和推广策略。双方进行BOSS系统对接，对各项业务进行同步计费，定期对账。

（三）合作业务内容

甲乙双方联合运营基于智能终端的OTT业务，包括但不限于媒资、广告、大数据、电视游戏、电视购物、电视教育、电视医疗、应用商店和智慧社区等。本协议签署后， OTT业务产品原则上全部由乙方提供，乙方无法满足市场需求时除外。甲方原有互动业务产品可继续销售。

（四）技术支持

协议对OTT平台扩容和系统集成、智能终端、运维支持、系统扩容和新功能开发原则及机房和网络改造部分技术支持内容进行了约定。

（五）合作范围

首先在秦皇岛、唐山、沧州和承德四家分（子）公司开展，条件具备时在甲方全省各分（子）公司全面推开。

（六）利益分配

乙方投资提供给用户的智能终端，双方按照以下方式进行利益分配：

1、甲方原有DVB业务、宽带数据业务以及基于DVB和宽带的广告等相关业务，其收入及投入成本由甲方独享与承担。

2、合作前五年，甲方按照一定的标准向乙方支付技术服务费，用于智能终端的技术服务支持工作，具体收取时间和方式双方另行约定。

3、乙方提供的OTT业务产品产生的业务收入按照约定的比例进行分配。本协议中另有约定的从其约定。

4、甲方在合作范围内的在网智能终端，若完成与OTT平台对接实现双方规划的业务展现，并在BOSS系统中确认用户和业务激活的前提下，由乙方出资回购，并纳入乙方投资范围参与双方分成。

（七）合作期限

合作期为10年，自双方签订协议之日起。合同期满后双方进行协商，若达成一致可续签协议。

（八）其它

1、未经协议方书面确认，各方均不得以任何方式将本协议或其部分进行转让。

2、对本协议中未明确规定事项的补充和对本协议内容做出的任何修改均应签订补充协议，补充协议由双方授权代表签字并加盖公章后成为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等效力。

3、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。因本协议所产生的以及因履行本协议而产生的任何争议，双方均应本着友好协商的原则加以解决。协商解决未果， 任何一方均可将争议提交至被告所在地的人民法院以诉讼解决。

4、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

四、本次合作对上市公司的影响

本次业务合作是中信国安广视网络有限公司DVB＋OTT的业务发展模式具体实施的重要合作，通过将DVB传统业务和OTT互联网业务相结合在一起，创造出新的商业模式，促进有线项目创新发展，提升有线电视用户体验和用户价值。本次合作的顺利实施将有利于公司DVB＋OTT的业务发展模式后续落地实施。本协议对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、风险提示：

本协议是双方就联合运营和开展基于有线电视系统相关联的OTT增值业务的合作协议，公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述协议项目的顺利完成，项目的收益和进度存在一定不确定性。

六、备查文件目录

1、本公司第六届董事会十七次会议决议

2、相关协议

公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险！

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日