湖北广济药业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2016－080

湖北广济药业股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2016年12月23日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2016年12月29日在武汉荷田大酒店二楼会议室以现场表决形式召开；；

3、本次会议参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；

4、会议由监事会主席李红女士主持；

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度监事薪酬方案》。

具体内容详见12月30日在指定媒体披露的《2016年度监事薪酬方案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司监事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：000952    证券简称：广济药业  公告编号：2016－081

湖北广济药业股份有限公司

2016年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2016年12月29日（星期四）下午14:30；

网络投票时间：2016年12月28日-2016年12月29日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月28日15:00—2016年12月29日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：荷田大酒店（东湖高新技术开发区滨湖路华工科技园内）二楼会议室；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召集人：本公司董事会；

5、主持人：本公司董事长龚道夷先生；

6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议股东总体情况

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（代理人）共164人，代表股份 60,756,495股，占公司总股份的24.1379%（其中，持股5%以下股东及股东授权委托代表163人，代表股份19,045,694股，占公司总股份的7.5667%）；

其中（1）现场会议出席情况

出席现场会议的股东（代理人）共5人，持有（代理）股份50,837,059股，占公司总股份的20.1970 %；

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东（代理人）共159人，持有（代理）股份9,919,436 股，占公司总股份的3.9409%；

2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：

（一）审议《2016年度董事及高级管理人员薪酬方案》：

1、表决情况（现场和网络）：同意51,659,079股，占出席会议有表决权股份总数的85.0264%；反对 8,988,616股，占出席会议有表决权股份总数的14.7945 %；弃权 108,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1791 %。其中:

（1）出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意41,710,801股，占出席会议单独或合集持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0弃权。

（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意9,948,278 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的52.2337%；反对 8,988,616股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 47.1950%；弃权108,800股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.5713 %。

2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（二）审议《关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的议案》：

1、表决情况（现场和网络）：同意300,200股，占出席会议有表决权股份总数的1.5762%；反对 9,679,636股，占出席会议有表决权股份总数的50.8232 %；弃权9,065,858股，占出席会议有表决权股份总数的47.6006%。其中:

（1）出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：本议案涉及关联交易，股东大会审议表决该议案时,大股东湖北省长江产业投资集团有限公司(持有股份41,710,801股)回避表决。本议案不存在其他持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东表决。

（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意300,200 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5762%；反对 9,679,636股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 50.8232 %；弃权9,065,858股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的47.6006% 。

2、表决结果：该议案经与会股东表决未通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

2、律师姓名：吴莲花、王伟

3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2016年第五次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

湖北广济药业股份有限公司

2016年度监事薪酬方案

为进一步完善湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，健全激励和约束机制，促进公司经济效益进一步健康快速增长，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定以及《湖北省国有资产经营公司关于上市公司经营者薪酬制度的指导意见》，特制订本方案。

一、实施原则

制订和实施公司监事薪酬管理方案的原则是：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。

二、实施对象

本方案的实施对象是指公司监事，包括监事会主席、职工监事、外部监事。

三、薪酬结构

（一）对专职在公司上班不在其他单位领取薪酬的监事会主席的薪酬实行年薪制（年薪收入为税前收入）。薪酬分为基本年薪、绩效年薪、特别奖励等三个部分。

其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司规模、岗位职责及其他参考因素确定，按年薪标准的60%，分月发放；绩效年薪是年度经营效益的体现，与监事的工作业绩及贡献挂钩，在年薪标准的40%基础上进行考核。特别奖励作为对带来业绩较大幅度增长或做出重大贡献的超额劳动的额外奖励项，主要依据本年度合并报表归属母公司的净利润。

（二）对专职在公司上班不在其他单位领取薪酬的职工监事根据其在公司的岗位领取薪酬。

（三）对不在公司专职上班的外部监事实行发放监事津贴。

（四）监事会主席年薪系数为0.6-0.9，系数参照董事长年薪系数（董事长年薪为人民币60万元，年薪系数为1）。

四、基本年薪标准及发放

监事会主席年薪的60%作为基本年薪按月支付，基本年薪水平根据公司当年经营状况、物价指数、同类别劳动力市场薪酬水平等因素的变动情况进行动态调整。

五、绩效年薪的计提及发放

绩效年薪按监事会主席年薪标准的40%计提，每月视情况可以部分预发，按公司年度经营目标绩效平衡卡与个人履职尽责情况进行年度考核后一次性发放。绩效考核系数为0.6-2.0。

六、特别奖励的计提及发放

特别奖励根据当年经审计的公司财务合并报表实现的超额净利润及相关财务成果另行制定奖励办法。

七、津贴标准与发放

为提高监事参与公司决策的积极性，充分发挥监事会的职能，公司向监事会成员发放监事津贴，津贴按月发放。

（一）公司向不在公司专职上班的监事发放监事津贴：监事津贴为每人每年人民币4万元（税后）。

（二）对在公司领取薪酬的监事不发放监事津贴。

八、本方案需经公司最近一期股东大会审议通过，作为公司2016年度监事薪酬执行方案，原监事薪酬方案自本方案实施之日起废止。

湖北广济药业股份有限公司

二〇一六年十二月三十日

北京德恒律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司

2016年第五次临时股东大会的

法律意见

2016德恒汉法意第WH056号

致：湖北广济药业股份有限公司

北京德恒律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）的委托，指派吴莲花律师、王伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

公司董事会于2016年12月12日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，并于2016年12月14日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经审查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

（二）本次股东大会现场会议按照会议通知于2016年12月29日14:30在湖北省武汉市荷田大酒店（东湖高新技术开发区滨湖路华工科技园内）二楼会议室如期召开，并由董事长龚道夷主持。

（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月29日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月28日15:00-2016年12月29日15:00期间的任意时间。

经审查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）本次股东大会由公司第八届董事会第二十三次会议召集。

（二）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表公司股份50,837,059股，占公司股份总数（251,705,513股）的20.1970%。

经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计159人，代表公司股份9,919,436股，占公司股份总数的3.9409%。

以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计164人，代表公司股份60,756,495股，占公司股份总数的24.1379%。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）163人，代表公司股份19,045,694股，占公司股份总数的7.5667%。

经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权股份总数为60,756,495股，占公司有表决权股份总数的24.1379%。其中，出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份41,710,801股回避表决第2项议案，不计入第2项议案有表决权股份总数，第2项议案有表决权股份总数为19,045,694股，占公司有表决权股份总数的7.5667%。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

经审查，上述出席、列席本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场投票结果进行计票、监票，并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

1.《2016年度董事及高级管理人员薪酬方案》

（1）议案表决情况

同意51,659,079股，反对8,988,616股，弃权108,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的85.0264%。其中，中小投资者的表决情况为：同意9,948,278股，反对8,988,616股，弃权108,800股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.2337%。

（2）议案表决结果

根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

2.《关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的议案》

（1）议案表决情况

同意300,200股，反对9,679,636股，弃权9,065,858股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的1.5762%。其中，中小投资者的表决情况为：同意300,200股，反对9,679,636股，弃权9,065,858股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.5762%。

（2）议案表决结果

根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过，本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。经审查，本议案未获得通过。

本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

吴莲花

承办律师：

王 伟

二〇一六年十二月二十九日