武汉当代明诚文化股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品暨关联交易的进展公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-139号

武汉当代明诚文化股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》的进展事项。

● 委托理财受托方：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）。天风证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

● 委托理财金额：13,000万元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用

●委托理财投资类型：低风险型

● 委托理财期限：6个月

● 公司过去12个月与同一关联人累计交易金额为4.13亿元。

●风险提示：

法律与政策风险：相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响理财产品的管理，导致资金遭受损失。

●本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

为提高自有资金及募集资金使用效率，合理利用自有资金及闲置募集资金保障公司和股东利益，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。其中同意公司以自有资金总额度不超过2亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。理财产品发行主体为银行、证券公司(包括公司关联人天风证券股份有限公司)或信托公司等金融机构。

截至目前，公司购买理财产品进展情况如下：

1、公司已于2016年6月30日与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同》，使用自有闲置资金6,000万元人民币，购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品。详细内容见公司于2016年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：临2016-077号）。

2、公司于2016年12月29日与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金13,000万元人民币，继续购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，天风证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）关联交易累计说明

虽然至本次关联交易为止(含本次交易),过去12个月内公司与同一关联人（天风证券其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。但除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人的关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人。

（二）关联方基本情况

名称：天风证券股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：466,200.00万元人民币

法定代表人：余磊

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼

一般经营范围：

为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

（三）关联方主要股东情况

天风证券现有股东47名，前十大股东具体情况如下表所示：

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（四）关联方业务发展情况

天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。

经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。

（五）关联方财务状况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，天风证券资产总额3,851,172.26万元，净资产1,297,369.58万元，2015年1-12月份实现营业收入322,383.91万元，净利润100,117.44万元。

公司除委托关联方作为公司非公开发行股票与非公开债券发行的承销机构以及购买其发行的理财产品外，本公司与天风证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

三、关联交易标的基本情况

（一）委托理财产品名称：天风证券天鸿120号定向资产管理计划

（二）产品代码：天风定-天鸿120号-债转02

（三）理财产品管理人：天风证券股份有限公司

（四）理财产品托管人：招商银行股份有限公司武汉分行

（五）产品类型：收益型

（六）产品风险级别：低风险型

（七）投资范围：现金、银行存款、信托计划；委托贷款；债权收益权以及中国证监会认可的其他投资品种等

（八）产品预期年化收益率：9.88%

（九）产品投资起始日：2016年12月29日

（十）产品投资到期日：2017年6月28日

（十一）公司购买产品金额为：13,000 万元

（十二）资金来源：公司自有资金

（十三）关联关系说明：上述理财产品管理人天风证券是公司关联法人；公司与上述理财产品托管人招商银行股份有限公司武汉分行无关联关系。

四、关联交易的主要内容和履约安排

委托人：武汉当代明诚文化股份有限公司

管理人：天风证券股份有限公司

托管人：招商银行股份有限公司武汉分行

（一）委托资产的来源与用途

1、委托资产来源于委托人享有合法处分权的自有资产。

（二）委托资产的种类、数量、金额

1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。

2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和。

3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（三）委托期限

1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为六个月，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。

2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

（四）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

（五）投资范围及投资比例

委托人指令管理人将委托资产投资于：现金、银行存款、信托计划；委托贷款；债权收益权以及中国证监会认可的其他投资品种等；投资比例为0-100%。

当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。

管理人已告知委托人所在行业的监管政策和法律法规，委托人在此同意并授权管理人可以将委托资产投资于上述投资品种。由于监管政策和法律法规的变化导致管理人无法投资本合同约定的投资品种，管理人不承担相应责任。

（六）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

2、不得使用委托资产开展资金池业务；

3、不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；

4、不得以投资行为为名变相进行利益输送；

5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

（七）委托人享有如下权利

1、取得委托资产的收益；

2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息等；

3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；

5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（八）管理人享有如下权利

1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

2、对委托资产进行管理，具体管理职能、事项根据委托人的投资指令执行；

3、按照约定收取管理费等费用；

4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

5、经委托人授权，代理委托人签订一切与投资指令所指向的投资标的相关的协议，包括但不限于：《债权收益权转让及回购合同》（合同编号：天风定-天鸿120号-债转02）等。

6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（九）托管人享有如下权利

1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

2、依据合同约定，收取托管费；

3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（十）定向资产管理业务费用种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产拨划支付的费用；

4、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（十一）管理费、托管费和投资咨询服务费的计算方法及支付方式

1、管理费的计算方法及支付方式

管理费按委托资产本金的 0.1%年费率计算，具体计算方法如下：

管理费=委托资产本金×0.1%×本期委托资产每一次提取时的相应存续天数/365。

管理费于委托人提取每一期委托资产的收益或本金时计算并支付，由管理人在委托人提取每一期委托资产的收益或本金时，及时向托管人发送管理费划付指令，托管人在此后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。

各方在此明确，本条管理费已包括上述“委托资产拨划支付的费用”。

2、托管费的计算方法及支付方式

托管费按委托资产本金的0.02%年费率计算，具体计算方法如下：

托管费=委托资产本金×0.02%×本期委托资产每一次提取时的相应存续天数/365。

托管费于委托人提取每一期委托资产的收益或本金时计算并支付，由管理人在委托人提取每一期委托资产的收益或本金时，及时向托管人发送托管费划付指令，托管人在此后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。

3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。

4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

5、管理人已根据委托人的明确投资指令进行投资或操作的，如管理人在本合同项下实施的投资或操作行为因任何原因被任何有管辖权法院或机关认定为无效或存在瑕疵，管理人无需向委托人返还在本合同项下所收取的或有权收取的管理费。

（十二）不得列入委托资产费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

（十三）委托人收益的计算方法及支付方式

委托人收益的具体计算方法如下：

委托人收益＝委托资产本金×预期投资收益率×本期委托资产自成立之日或上一次收益分配基准日至本次收益分配基准日的实际存续天数/365

预期投资收益率在委托人确认并签署的附件六《投资指令书》中做具体约定。

委托人的收益自资产运作起始日起，在收益分配基准日（在委托人确认并签署的附件六《投资指令书》中做具体约定），由管理人核算当期委托人收益，并确认收到委托资产总收益后向托管人发送当期收益划付指令，托管人复核后于收到划款指令后5个工作日内从托管账户资产中扣除支付给委托人。

（十四）委托资产清算与返还

（十五）定向资产管理计划受益权的转让

（十六）合同的变更

经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

（十七）合同终止的情形

1、委托期限届满；

2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；

3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；

4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

5、法律法规或本合同规定的其他情形。

（十八）合同的提前终止

1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。

2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。

（十九）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；

（二十）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；

（二十一）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；

（二十二）发生下列情况，当事人可以免责：

1、不可抗力；

2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、管理人已根据委托人的明确投资指令进行投资或操作的，造成的直接损失或潜在损失等；

4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

（二十三）合同的成立

本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同章以及各方法定代表人（负责人）或法定代表人（负责人）授权的代理人签字（盖章）之日起成立。

（二十四）合同的生效

本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）开始生效。

五、关联交易的定价政策及依据

管理费按委托资产本金的0.1%年费率计算，本次天风证券收取的管理费参照市场通用标准执行，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规以及确保不影响公司正常经营运作和资金需求的前提下实施的，不会影响公司经营的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司自有闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年3月23日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议及2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。董事会上关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，股东大会上关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司回避表决。独立董事对前述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，审计委员会对此发表了同意的书面审核意见。详细内容见公司于2016年3月23日和2016年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：临2016-033、临2016-036、临2016-039）及上网文件。

八、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内，公司通过发行股份收购了天风睿盈、天风睿源持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司7.56%和15.00%的股权；天风睿盈、天风睿源系天风证券控股的天风天睿设立的基金管理公司管理的公司。（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。

公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币1,400万元（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会授权并经过公司第七届董事会第十七次会议审议批准）。

公司聘请天风证券为公司2016年非公开发行公司债券提供承销服务，承销费用为人民币400万元（该交易已经公司2015年第三次临时股东大会授权并经过公司第七届董事会第十八次会议审议批准）。

公司与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金6,000万元人民币，购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品（该交易已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并授权）。

公司出资2,000万元与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资股份有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司（该交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准）。

公司出资6,500万元与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司、天风天睿投资股份有限公司共同发起设立的武汉长瑞现代服务业投资中心（有限合伙）（该交易已经公司第八届董事会第九次会议审议批准）。

九、本公告日前十二个月使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品情况

除本公告日披露的理财产品之外，公司于2016年6月30日与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同》，使用自有闲置资金6,000万元人民币购买了“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品。

截至本公告日，公司连续十二个月累计进行委托理财的本金金额为19,000万元（含本次交易），其中使用闲置募集资金0万元（含本次交易），使用闲置自有资金19,000万元（含本次交易）。

十、风险提示

（一）本次关联交易可能会面临法律与政策风险：相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

（二）本次关联交易还可能面临管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响理财产品的管理，导致资金遭受损失。

（三）本次关联交易还可能面临理财产品投资标的的经营风险：由于投资标的内外部环境变化以及经营管理方面出现问题可能导致该理财产品收益达不到预期等。

十一、风险控制措施

（一）公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。

（二）公司计划财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

（三）公司监察审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项收益和损失，并向审计委员会报告；

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（五）公司计划财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（六）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（七）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。

（八）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的损益情况。

十二、备查文件目录

1、天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、公司第七届董事会第十九次会议决议；

6、公司第七届监事会第十六次会议决议；

7、公司2016年第一次临时股东大会会议决议。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年12月30日