吉林森林工业股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2016-102
吉林森林工业股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2016年12月29日
（二）股东大会召开的地点：公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长姜长龙先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席2人，独立董事曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟因公出差未出席；董事田予洲先生因公出差未出席；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事林勇哲先生因公出差未出席；
3、董事会秘书时军先生、财务总监薛义先生、副总经理王海先生、王尽晖先生、纪检组长王炳平先生等高级管理人员出席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于转让吉林森工金桥地板集团有限公司股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案关联股东中国吉林森林工业集团有限责任公司回避表决。
2、本次股东大会审议的议案的5%以下股东表决情况已单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林今典律师事务所
律师：刘季、陈凤久
2、律师见证结论意见：
公司2016年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效、股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、吉林森林工业股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议；
2、吉林今典律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司
2016年12月30日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—103
吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于2016年12月29日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年12月5日，公司召开第七届第二次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于次日披露了相关公告。重组方案披露后，经多方研究讨论，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易各方充分沟通后，对本次重组方案中的“发行价格调整机制”、“新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准”进行了调整，具体如下：
1、发行价格调整机制
调整前：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
② 公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，该收盘价格因公司实施完毕2015年度权益分配方案调整为12.05元/股）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
调整后：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。
2、新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
调整前：
①新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
调整后：
①新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
④在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在公司对泉阳泉进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对泉阳泉各年度净利润产生的影响。各方同意按照如下措施对募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入进行区分：
A、本次募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入，该项收入不计入本次交易的承诺利润中；
B、本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
C、本次募集配套资金的建设项目中，泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目设立单独账套独立核算，具有完整独立的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
D、本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由公司根据泉阳泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算利息费用，并相应扣减泉阳泉实现的业绩。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司第七届第二次董事会审议通过的交易方案执行。
二、审议通过《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<利润补偿协议之补充协议（一）>的议案》
董事会经审议，同意公司于2016年12月29日与泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司、北京睿德嘉信商贸有限公司及吉林省泉阳林业局之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；同意公司同日与森工集团、睿德嘉信签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司及北京睿德嘉信商贸有限公司之利润补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
董事会经审议，同意公司于2016年12月29日与苏州园林股东赵志华、集虹合伙、陈爱莉以及赵永春签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-104
吉林森林工业股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年12月23日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会临时会议通知，会议于2016年12月29日以通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年12月5日，公司召开第七届第二次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于次日披露了相关公告。重组方案披露后，经多方研究讨论，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易各方充分沟通后，对本次重组方案中的“发行价格调整机制”、“新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准”进行了调整，具体如下：
1、发行价格调整机制
调整前：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
② 公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，该收盘价格因公司实施完毕2015年度权益分配方案调整为12.05元/股）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
调整后：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。
2、新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
调整前：
①新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
调整后：
①新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
④在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在公司对泉阳泉进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对泉阳泉各年度净利润产生的影响。各方同意按照如下措施对募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入进行区分：
A、本次募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入，该项收入不计入本次交易的承诺利润中；
B、本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
C、本次募集配套资金的建设项目中，泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目设立单独账套独立核算，具有完整独立的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
D、本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由公司根据泉阳泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算利息费用，并相应扣减泉阳泉实现的业绩。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司第七届第二次监事会审议通过的交易方案执行。
二、审议通过《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<利润补偿协议之补充协议（一）>的议案》
监事会经审议，同意公司于2016年12月29日与泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司、北京睿德嘉信商贸有限公司及吉林省泉阳林业局之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；同意公司同日与森工集团、睿德嘉信签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司及北京睿德嘉信商贸有限公司之利润补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
监事会经审议，同意公司于2016年12月29日与苏州园林股东赵志华、集虹合伙、陈爱莉以及赵永春签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
2016年12月30日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2016—105
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：
1、人造板集团增资进展情况
2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。
2、出资资产交付工作进展情况
2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。
目前，公司向人造板集团出资的4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。
后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一六年十二月三十日
