内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第十五次临时董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016083
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第十五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月23日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第十五次临时董事会会议的通知，会议于2016年12月29日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益暨关联交易的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2016084号的《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益暨关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。
三、备查文件
董事会决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016084
关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、为了充分整合资源、发挥规模效应，促进公司的发展。公司拟以自有资金收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司（矿建分公司）、中电投蒙东能源集团有限责任公司工程管理分公司资产及相应负债和中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）全资子公司通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司全部股东权益(以下简称“标的资产”)；并与蒙东能源签订《资产转让合同》，本次交易构成了关联交易。
2、本次交易方蒙东能源为公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的关联方。
3、公司董事会审议本关联交易议案时，关联董事对此项议案回避表决。独立董事发表的了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
（二）住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：刘明胜
（五）注册资本：人民币叁拾叁亿元
（六）主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等。
（七）近期主要财务数据：2015年度总资产4,489,766.59万元，负债3,086,928.44万元，所有者权益1,402,838.15万元，利润总额-12,488.13万元，净利润-26,500.89万元。2016年11月末资产4,387,254.49 万元，负债2,889,762.03 万元，所有者权益1,497,492.46 万元，利润总额130,090.00 万元，净利润111,390.44 万元。
（八）关联关系：交易方蒙东能源为公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的关联方。
三、关联交易基本情况
公司拟以自有资金收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司（矿建分公司）、中电投蒙东能源集团有限责任公司工程管理分公司资产及相应负债和中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司全部股东权益(以下简称“标的资产”)。其中：
（一）煤矿建设工程管理分公司成立于2006年4月24日，为蒙东能源有限责任公司的分公司(国有控股)，位于内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市沙尔呼热镇，经营范围煤矿工程建设咨询；房屋租赁、机电设备租赁；招投标代理；工程质量检测。
（二）工程管理分公司成立于2014年4月21日，为蒙东能源有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，位于内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道以东、清沟大街以北，经营范围煤矿工程建设咨询；房屋租赁；机电设备租赁；招投标代理；工程质量监督、工程质量检测。
(三) 中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司，成立于2016年3月24日，为有限责任公司(法人独资)，注册资本人民币壹佰万元，位于内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处，经营范围招投标代理；工程造价与技术咨询服务。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
交易标的相关财务数据详见《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟转让其矿建分公司、工程分公司净资产及全资子公司鼎信投标公司全部股东权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020277号）。
四、交易的定价政策及定价依据
标的资产以经有权机关备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第020277号《资产评估报告书》评估。截止评估基准日2016年9月30日，标的资产的账面总价值58.25万元，评估价值492.70万元，增值434.45万元，增值率745.84 %。本次交易以前述《资产评估报告书》的资产评估结果为依据，结合协议中期间损益条款的约定确定支付交易价格。具体如下：
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五、与交易协议有关的主要情况
（一）期间损益的安排：本次交易的交割日为2017年1月1日，蒙东能源与露天煤业同意，自评估基准日至标的资产交割日期间内，标的资产产生的损益按以下约定处理：标的资产自评估基准日至交割日期间发生的全部收益或损失由蒙东能源享有和承担，并由露天煤业年度审计机构对期间损益进行审核并出具《期间专项审计报告》，最终以[2016]第020277号《资产评估报告书》的评估价值为基础，结合期间损益调整确认收购价款。
（二）支付方式：经双方协商，在满足协议约定付款条件下，露天煤业向蒙东能源支付收购总价款。
（三）签署日期：目前尚未签订。
（四）合同生效：本合同自双方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程等规定，完成了内部审议和批准手续；自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易遵循“人随资产走”的原则，与标的资产和业务相关的人员将在交割日后进入本公司。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于充分整合资源、发挥规模效应，促进公司的发展。减少公司与控股股东、标的公司的关联交易。
八、2016年年初至11月30日与蒙东能源累计已发生的各类关联交易的总金额为3893.90万元。
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九、独立董事事前认可和独立意见
公司拟向2016年第十五次临时董事会提交《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益暨关联交易的议案》。经核查，我们认为：本次关联交易的实施，有利于充分整合资源、发挥规模效应，促进公司的发展。减少公司与控股股东、标的公司的关联交易，符合公司的发展战略。
标的资产以经有权机关备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第020277号《资产评估报告书》评估。截止评估基准日2016年9月30日，标的资产的账面总价值58.25万元，评估价值492.70万元，增值434.45万元，增值率745.84 %。本次交易以前述《资产评估报告书》的资产评估结果为依据，结合协议中期间损益条款的约定确定支付交易价格。交易有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1．2016年第十五次临时董事会决议。
2．独立董事意见。
3.北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第020277号《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟转让其矿建分公司、工程分公司净资产及全资子公司鼎信投标公司全部股东权益价值项目评估报告》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
