四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

上市地：上海证券交易所 股票简称：西部资源 股票代码：600139

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书》全文及其他相关文件。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）交易标的

本次交易标的为银茂矿业80%股权。

（三）定价依据和交易价格

本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法，对银茂矿业80%股权的价值进行了评估。以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。

经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署的《股权转让协议》，银茂矿业80%股权的交易价格确定为95,000万元。

（四）交易支付方式

本次交易将采取现金支付方式。

（五）产权交易所的交易流程

1、提交转让申请

在完成审计、评估工作后，上市公司委托会员单位向产权交易所提交标的公司和转让方的相关资料。

2、转让申请审查

上市公司委托经纪会员提交文件齐备后，产权交易所对转让文件进行形式审查。

3、信息披露，不少于5个工作日

有关转让信息在指定的网站、报纸披露。

4、提交受让申请

意向受让方在挂牌期满之前，通过受托会员向产权交易所提交申请材料。

5、受让申请登记、受理及资格确认

产权交易所对提出受让申请的意向受让方均予以登记，依据转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，最终由转让方确认意向受让方资格。

6、确定受让方及缴纳保证金

挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方确定其为受让方；交易所向受让方出具《受让方资格确认通知》，受让方在资格确认后按通知向交易所指定账户支付保证金。产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照公告内容约定方式（网络竞价、拍卖、招投标）确定受让方。产权交易所统一组织进场竞价。

7、签订交易合同

转让方和受让方签订《产权交易合同》。

8、向相关审批机构申请批复（如有）

9、交易价款结算

10、支付交易服务费

11、出具交易凭证

12、办理变更手续

13、划转产权交易价款

（六）标的股权交割安排

1、交易双方同意银茂矿业完成本协议约定的股权转让工商变更登记手续且领取变更后新营业执照之日（包括股东变更登记、公司章程变更登记等）为标的股权交割完成日。

2、西部资源应确保银茂矿业在兴城基金支付第一期股权转让价款后5个工作日内在银茂矿业股东名册中将兴城基金登记为新股东，解除标的股权质押并办理完工商变更登记手续。

3、工商变更登记过程中，各方应相互协助配合，共同完成工商变更登记，任何一方不得推诿或拒绝。

4、因银茂矿业采矿权证内就使用国家勘探资金办理的勘探成果已纳入评估范围，若未来需要向国家补缴相关费用或价款，由西部资源承担。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元，交易价格为95,000万元，高于截至2015年底经审计合并财务报告归属于母公司净资产金额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次重组不涉及购买资产，也不涉及实际控制人的变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。

2016年8月11日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>的议案》。

2016年10月31日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>的议案》。

2016年12月1日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）>及摘要的议案》等议案。

2016年12月19日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，表决并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司签署附生效条件的<关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议>的议案》、《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司为南京银茂铅锌矿业有限公司借款提供担保解除事宜的议案》、《关于公司及子公司与南京银茂铅锌矿业有限公司往来款处理的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于调整公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》等议案。

（二）交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序

银茂矿业股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业80%股权对外挂牌转让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。

2016年11月22日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购四川西部资源控股股份有限公司持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权的议案》。

2016年11月29日，兴城基金投资决策委员会审议了《关于收购西部资源持有银茂矿业80%股权的议案》，同意对该议案予以批准的建议，决议如下：同意兴城基金出资95,000万元收购西部资源持有的银茂矿业80%的股权，具体支付形式以股权转让协议为准。同意基金管理人按兴城基金资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。此外，投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包括签署有关的法律文件。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

（一）交易价款支付及资产过户情况

2016年12月20日，兴城基金支付第一期交易价款，为本次股权交易价款总额的50%，计人民币47,500万元，其中38,000万元支付给国投泰康信托有限公司，以解除银茂矿业80%股权的质押；剩余款项9,500万元直接支付至西南联合产权交易所。因兴城基金前期已将6,000.00万元的保证金支付至西南联合产权交易所，兴城基金就第一期交易价款向西南联合产权交易所实际支付的金额为3,500万元（西南联合产权交易所向交易双方收取的手续费用由交易双方各自单独另行缴纳）。

2016年12月21日，西部资源持有的银茂矿业80%股权解除质押。2016年12月22日，银茂矿业取得南京市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（（01000086）公司变更[2016]第[222001]号），其股东变更事宜已经核准备案。

2016年12月23日，兴城基金支付第二期交易价款，为本次股权交易价款总额的45%，计人民币42,750万元，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债；剩余价款23,510万元直接支付至西南联合产权交易所。同日，扣除相关手续费用后，西部资源合计收到西南联合产权交易支付款项32,996.91万元。

截至本报告书签署之日，标的资产银茂矿业80%股权已过户至兴城基金名下，交易双方已完成标的股权解押、银茂矿业股东名册变更以及工商变更登记手续等过户事宜。

（二）相关债权债务处理

根据《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》所披露，本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（三）证券发行登记事项

本次交易不涉及证券发行登记等事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司董事会于2016年12月1日收到公司财务总监于宗阵先生提交的书面辞职报告，提出因个人原因辞去公司财务总监职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。于宗阵先生辞去财务总监的申请自送达公司董事会之日起生效。

2016年12月1日，西部资源召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任夏义均先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年12月1日，西部资源召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过其与兴城基金就出售银茂矿业80%股权签署附生效条件的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易的相关承诺已在《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书》中予以披露。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

（一）交易后续款项的支付

本次交易第三期支付金额为剩余5%的股权交易价款，计人民币4,750万元。因银茂矿业有剩余9处房屋正在办理产权，兴城基金从本次转让款中扣除人民币300万元作为剩余房屋产权办理的保证金，待产权证全部办理后5个工作日再行退还，该保证金退还时为无息退还。扣除上述款项后的股权交易价款人民币4,450万元，该价款在兴城基金向银茂矿业派驻相关人员、西部资源协助兴城基金完成银茂矿业所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、兴城基金聘请的中介机构完成对银茂矿业在过渡期间损益审计并且交易双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内支付。

（二）过渡期间损益的安排

根据双方签署的《股权转让协议》约定，西部资源同意由兴城基金聘请的会计师事务所对银茂矿业过渡期间损益进行审计，兴城基金聘请的会计师事务所进行过渡期审计的费用由兴城基金支付。

过渡期银茂矿业如果存在经营盈利，则西部资源按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存在经营亏损，则西部资源按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由兴城基金另行支付等额金额给西部资源；若亏损，由兴城基金在股权转让款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由兴城基金向西部资源支付相关盈利或由西部资源向兴城基金转回与亏损等额的股权转让款。（注：鉴于政府补助已纳入原评估价值，以上所述盈利或亏损以会计师事务所审定数据扣除非经常性损益中政府补助事项对损益影响为准。）

（三）上市公司为银茂矿业提供担保解除的事项

本次交易实施前，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额2,000万元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月22日。根据双方签署的《股权转让协议》约定，兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后5个工作日内向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，以解除西部资源对银茂矿业提供的担保。

2016年12月23日，兴城基金向上市公司支付第二期价款，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债。2016年12月26日，银茂矿业已向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，西部资源对银茂矿业的担保解除。

（四）上市公司与银茂矿业之间往来款清理情况

本次交易实施前，上市公司母公司应付银茂矿业19,240.00万元，阳坝矿业应收银茂矿业7,500.00万元。根据双方签署的《股权转让协议》约定，兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后5个工作日内向阳坝矿业偿还7,500万元。

2016年12月23日，兴城基金向上市公司支付第二期价款，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债。2016年12月26日，银茂矿业已向阳坝矿业偿还7,500万元的借款，上市公司与标的公司之间往来款得到清理。

八、其他需要披露的事项

2016年10月10日，南京市玄武区人民法院依据（2016）0102民初5198号将银茂控股持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期限自2016年10月9日至2019年10月8日。

2016年11月2日，南京市中级人民法院依据（2016）苏01民初2091号之一将银茂控股持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期限自2016年11月1日至2018年10月30日。

第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问的结论意见

独立财务顾问国信证券认为：

西部资源重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；不存在违反相关协议及承诺的情况；相关后续事项的处理符合交易各方签署的协议及约定，对本次交易不存在实质性障碍。

二、法律顾问的结论意见

法律顾问康达律所认为：

本次重大资产重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，已完成了标的企业的工商变更登记手续；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；相关后续事项的处理符合交易各方签署的协议及约定，对本次交易不存在实质性障碍；截止本《法律意见书》签署之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》

2、《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份公司重大资产出售实施情况的法律意见》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

电话：0755-82130833

传真：0755-82133093

经办人：王鸿远、袁功鑫、王勇、靳宇辰、赖聪聪、赵亦奇、张荔、谢春清

（二）法律顾问

名称：北京康达（成都）律师事务所

住所：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号

负责人：江华

电话：028-87747485

传真：028-87711981

经办人：杨波、罗娇

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：杨剑涛

电话：010-88095588

传真：010-88091190

经办人：范江群、魏国光

（四）资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

法定代表人：孙建民

电话：（010）68083097

传真：（010）68081474

经办人：王占峰、张小亮、王小亭

四川西部资源控股股份有限公司

2016年12月29日

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独立财务顾问

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二零一六年十二月