凯撒（中国）文化股份有限公司
第五届董事会第三十三次
会议决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-105
凯撒（中国）文化股份有限公司
第五届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2016年12月29日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2016年12月26日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事8人,4名董事以现场表决的方式对议案进行表决,4名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于产业基金减资的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于转让子公司股权的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-106
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于产业基金减资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月29日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于产业基金减资的议案》。经产业基金深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）的全体合伙人讨论研究，一致同意对产业基金减资4,000万元，减资比例15.38%，减资后产业基金总规模为2.2亿元。所有合伙人同比例减资。凯撒（中国） 文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟减少对产业基金认缴出资额2,446.5116万元（原认缴出资额为15,902.3259万元，现变更为认缴出资额为13,455.8143万元）。以下为产业基金变更前后合伙人出资额及出资比例：
变更前合伙人出资额及出资比例：
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变更后合伙人出资额及出资比例：
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二、减资主体介绍
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）为本公司控股子公司，其基本情况如下：
成立日期：2014年5月14日
注册资本：26,000万元人民币
法定代表人：林嘉喜
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限合伙
经营范围：主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。
截止2016年9月30日，深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）未经审计的总资产28716.02万元，净资产28707.44万元，营业收入0万元，净利润-366.15万元。
三、本次减资对公司的影响
本次减资完成后，公司将收回长期投资资金，有利于提高公司货币资金利用
效率，满足公司经营需要。
本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。四、备查文件
凯撒（中国）文化股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-107
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述：
1、凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于2016年12月29日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司宇鑫（广东）贸易有限公司（以下简称“宇鑫”）50.88%的股权转让给WANG GANG，转让价格为人民币163万元，本次转让完成后，公司不再持有宇鑫的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
WANG GANG 法国公民
护照编号：11CZ15136
WANG GANG先生,自1990年开始，在巴黎从事服装零售，批发业务，1996年至今致力于将法国品牌产品引入中国市场。现任宇鑫广东的法定代表人。
三、交易标的的基本情况
1、宇鑫的基本情况
名称：宇鑫（广东）贸易有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广州市白云区机场路585号鹏景大厦312室
法定代表人： WANG Gang（王刚）
注册资本：贰仟捌佰伍拾万元人民币
统一社会信用代码：91440000669857276A
成立日期：2008年01月14日
营业期限：2008年01月14日至2038年01月14日
经营范围：从事服装、服饰、针纺织品；皮革及皮革制品；鞋帽、皮具、皮袋的批发和零售（新设店铺应另行报批）业务（涉及专项规定管理的商品按国家规定办理）；以及从事上述商品的发外加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、宇鑫最近一年又一期的财务数据：
金额单位：万元
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注：2015年度财务数据已经具有相关证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具瑞华珠海审字【2016】40030209号审计报告；2016年9月30日财务数据未经审计。
3、根据具有相关从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚评报字[2016]第114号），评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法确定的宇鑫（广东）贸易有限公司股东全部权益的市场价值为314.97万元。其中：资产总计账面值为580.78万元，评估值为428.15万元，减值额152.63万元，减值率26.28%；负债总计账面值为113.18万元，评估值为113.18万元，无增减值；净资产账面值为467.60万元，评估值为314.97万元，减值额152.63万元，减值率32.64%。
4、股权转让前后宇鑫股权结构情况
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5、宇鑫不存在公司为其提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
1、 根据协议约定，转让方（凯撒文化）同意将其持有的50.88%宇鑫股权，按照协议约定的条件和价款转让给受让方（WANG GANG）；受让方（WANG GANG）同意按照协议约定的条件和价款受让转让方（凯撒文化）拟转让之50.88%宇鑫股权。
2、转让方（凯撒文化）转让拟转让股权的转让价款以资产评估机构出具的《评估报告》为基础，经综合考量，确定转让价款总计为163万元人民币（大写：壹佰陆拾叁万元整），受让方（WANG GANG）同意以人民币163万元（大写：壹佰陆拾叁万元整）的价格受让转让方（凯撒文化）持有的拟转让股权。
3、 受让方（WANG GANG）在签订本协议后七天内向转让方（凯撒文化）支付30万元（大写：叁拾万元）的定金，并在办理工商变更手续后60日内向转让方（凯撒文化）支付剩余的转让价款。
4、 本协议交易完成之后，受让方（WANG GANG）即承继转让方（凯撒文化）在宇鑫原有的股东权利和义务。
5、 协议双方约定自交易完成之日起由受让方（WANG GANG）承担宇鑫的50.88%股权的损益。
五、独立董事意见
本次股权转让有利于公司盘活现有资产，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，独立董事认可本次宇鑫的股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次交易将改善公司财务状况，控制经营风险，符合公司和全体股东的利益。
2、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成将导致公司合并范围发生变化,具体数额以经审计后财务数据为准。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2016年12月29日
凯撒（中国）股份有限公司独立
董事关于第五届董事会第三十三次
会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三十三次会议所审议的《关于转让子公司股权的议案》及标的公司股权评估事项发表独立意见如下：
（一）本次股权转让有利于公司盘活现有资产，实施转型网络游戏产业的发展战略，有助于减少公司亏损，降低了公司的财务风险，提升公司业绩，实现公司持续、快速、健康发展。符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易事项选聘具有相关从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司进行评估，出具的（京亚评报字[2016]第114号）评估报告。该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。独立董事认可本次宇鑫的股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
独立董事签字：
蔡开雄 李洁芝 官建华
2016年12月29日
