福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

股票代码：600734 股票简称：实达集团 公告编号：第2016－109号

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

经实达集团第八届董事会第二十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）核准，实达集团拟以发行股份及支付现金的方式购买中科融通91.11%的股权，并募集配套资金，具体如下：

（一）实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权，交易价格为41,000万元。其中，以发行股份方式支付购买资产交易对价216,909,999元，以现金方式支付购买资产交易对价193,089,998元。

（二）实达集团向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。

本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。

4、拟购买资产交易价格

根据“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，中科融通股东权益的账面价值为4,399.92万元，经收益法评估，中科融通100%股权的评估价值为45,093.48万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值40,693.56万元，增值率924.87%。以评估值为基础，经交易各方友好协商，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。

5、发行股份数量

上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量如下：

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注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

6、本次发行股份的锁定期

王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：

（1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；

（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。

孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。

力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。

若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

7、业绩承诺与补偿安排

根据交易对方王江、王嵚、孙福林与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方王江、王嵚、孙福林承诺：中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。如中科融通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。王江、王嵚、孙福林就《盈利预测补偿协议》协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任。

8、发行股份上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

9、过渡期间损益的安排

拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例占本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例之和的比例以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。

10、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。

4、发行股份数量

本次拟募集配套资金总额为19,500.00万元，根据前述发行价格计算，上市公司拟发行股份数量为15,751,209股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购金额及发股数量如下：

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注：股份发行数量个位尾数向下取整。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、发行股份上市地点

本次发行股份的拟上市地点为上交所。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。

8、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策和审批程序

（一）上市公司的决策程序

2016年7月25日，实达集团第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案。

2016年8月12日，实达集团2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份。

（二）交易对方的决策程序

2016年7月22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案。

2016年7月22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的相关议案。

（三）本次交易的审批程序

2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号），核准实达集团本次交易。

二、相关资产过户、相关债权债务处理及新增股份发行登记等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

根据无锡市新吴区市场监督管理局于2016年12月23日出具的《公司准予变更登记通知书》，中科融通91.11%股权过户至实达集团名下的工商变更登记手续已经办理完成。中科融通已经取得无锡市新吴区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132021306763311XR）。

上述工商变更登记完成后，实达集团持有中科融通91.11%的股权，中科融通成为实达集团的控股子公司。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为中科融通91.11%股权，不涉及债权债务处理，即原由中科融通享有和承担的债权债务在交割日后仍然由中科融通享有和承担。

（三）发行股份购买资产的验资情况

2016年12月24日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2016]D-0086号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年12月23日，本次发行股份购买的资产中科融通91.11%股权已经过户到实达集团名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，实达集团将增加注册资本人民币17,521,000.00元，注册资本由人民币590,243,598.00元变更为607,764,598.00元。

（四）发行股份购买资产涉及的新增股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向王江、王嵚、孙福林、力合清源合计发行的17,521,000股股份的证券登记手续已经办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换或调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年7月25日，实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2016年7月25日，实达集团与王江、王嵚、孙福林签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

2016年7月25日，百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花与实达集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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截至本报告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险情况

（一）中国证监会已核准公司非公开发行不超过15,751,209股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司需要在核准文件有效期内募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但非公开发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

（二）公司尚需向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源等交易对方支付本次交易的现金对价；

（三）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理工商变更登记及备案手续；

（四）公司将聘请审计机构对中科融通过渡期内的损益进行审计确认，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定；

（五）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，部分协议或承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的协议或承诺事项，在该等协议或承诺事项的履行条件出现的情况下，相关各方将需继续履行相应协议或承诺事项。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的核查意见

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司经核查后认为：

本次交易已经取得了必要的批准和授权，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经办理完毕。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

二、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的标的资产已过户至实达集团名下，实达集团现持有中科融通91.11%的股权；本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第四节 备查文件和查阅方式

一、备查文件

（一）无锡市新吴区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见书》；

（五）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2016]D-0086号《验资报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00、下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）福建实达集团股份有限公司

联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼

联系电话：0591-83725878

传真：0591-83708128

联系人：吴波、周凌云

（二）天风证券股份有限公司

联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

联系电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：曾波、樊峥、吴子昊

投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

福建实达集团股份有限公司

2016年12月30日

独立财务顾问

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二零一六年十二月