福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－108号
福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：17,521,000股
发行价格：12.38元/股
2、发行对象及认购数量
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3、限售期
王江、王嵚和孙福林承诺：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合清源”）承诺：通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
5、资产过户情况
截至2016年12月23日，本次交易涉及的中科融通91.11%股权过户至本公司名下的工商变更手续已经完成。本次变更完成后，本公司持有中科融通91.11%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易的批准和授权
1、本公司的批准和授权
2016年7月25日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案；
2016年8月12日，本公司2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易，并同意北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）免于以要约方式增持本公司股份。
2、交易对方的批准和授权
2016年7月22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案；
2016年7月22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的相关议案。
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准
2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号），核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：王江、王嵚、孙福林、力合清源。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行股份及支付现金的数量
上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量如下：
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注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）验资和股份登记情况
2016年12月24日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2016]D-0086号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年12月23日，本次发行股份购买的资产中科融通91.11%股权已经过户到本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，本公司将增加注册资本人民币17,521,000.00元，注册资本由人民币590,243,598.00元变更为607,764,598.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向王江、王嵚、孙福林、力合清源合计发行的17,521,000股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（四）资产过户情况
根据无锡市新吴区市场监督管理局于2016年12月23日出具的《公司准予变更登记通知书》，中科融通91.11%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完成。中科融通已经取得无锡市新吴区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132021306763311XR）。
上述工商变更登记完成后，本公司持有中科融通91.11%的股权，中科融通成为本公司的控股子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：本次交易已经取得了必要的批准和授权，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经办理完毕；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
2、法律顾问结论意见
法律顾问北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的标的资产已过户至实达集团名下，实达集团现持有中科融通91.11%的股权；本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
1、发行对象：王江、王嵚、孙福林、力合清源。
2、发行数量：人民币普通股（A股）17,521,000股
3、股份限售期：
王江、王嵚和孙福林承诺：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
（二）发行对象
1、王江
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2、王嵚
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3、孙福林
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4、力合清源
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三、本次发行前后前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年12月27日）
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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2016年12月28日）
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2016年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”部分。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）上市公司审计机构和验资机构
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（四）标的资产审计机构
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（五）资产评估机构
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七、备查文件
（一）无锡市新吴区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见书》；
（五）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2016]D-0086号《验资报告》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年12月30日
