凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：凯莱英 证券代码：002821

二零一六年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

5、本计划拟向激励对象授予权益总计3090595股，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的2.74%。其中首次授予2940595股，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的2.61%；预留15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的0.13%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予69.5万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的0.62%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2395595股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的2.12%，其中首次授予2245595股，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的1.99%；预留15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的0.13%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、本计划首次授予的激励对象总人数为108人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

8、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。

13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计108人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章股权激励计划具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计3090595股，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的2.74%。其中首次授予2940595股，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的2.61%；预留15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的0.13%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予69.5万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的0.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、授予的股票期权的行权价格

授予部分股票期权的行权价格为每股139.64元。

2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股139.64元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股132.92元。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面业绩考核要求

依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限售系数。

考核评价表

■

注：实际可行权/解除限售比例＝行权/解除限售系数×当年计划行权/解除限售比例上限。激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一由公司注销/回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于25%、50%、75%。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权/解除限售。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年12月29日用该模型对授予的69.5万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为26.061元，授予的69.5万份股票期权总价值为1811.24万元。

（1）标的股价：139.10元/股（2016年12月29日收盘价为139.10元/股，假设授予日公司收盘价为139.10元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率28.42%、36.39%、31.81%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2017年2月初授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予2395595股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的2.12%，其中首次授予2245595股，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的1.99%；预留15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额11286.35万股的0.13%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股69.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股69.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股139.64元的50%，为每股69.82元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股132.92元的50%，为每股66.46元；

3、预留限制性股票的的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

限制性股票的个人层面业绩考核要求同股票期权。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年12月29日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为21.89元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：139.10元/股（2016年12月29日收盘价为139.10元/股，假设授予日公司收盘价为139.10元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率28.42%、36.39%、31.81%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2017年2月初授予，则本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）回购注销的原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、回购注销的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

第六章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，但须延缓被激励对象的减持时间，以稳定公司股票市场为前提。

1、公司股票价格下降，下降幅度超过计划减持时点之前三十个交易日的均价时；

2、公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本计划的规定注销/回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。

（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2016年12月29日