凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司第二届董事会
第十八次会议决议公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-010

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司第二届董事会

第十八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年12月29日在公司一楼会议室召开。会议于2016年12月22日以电子邮件及书面形式发送给各位董事。会议应出席董事9名（含独立董事3人），实际出席9名。本次会议由公司董事长Hao Hong先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过如下决议：

1、审议通过了《关于修改公司章程（草案）及办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号文）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,821.59万股，其中公开发行新股2,286.35万股，并于2016年11月18日在深圳证券交易所上市。注册资本由9000万元增加至11,286.35万元，总股本由9000万股增加至11,286.35万股。

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，根据本次发行结果对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》相应条款进行了修订，并授权董事会办理工商变更登记手续。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的议案》。

由于公司第二届董事会独立董事王梅祥先生因个人工作原因提出辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补1名独立董事。会议同意增选张昆女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的公告》 。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》。

会议同意根据募投项目进度安排，投入募集资金金额共计20,389万元向吉林凯莱英制药提供借款。借款期限为1年，自资金到达吉林凯莱英账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

鉴于相关法律法规约定，关联董事洪亮、杨蕊需回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的公告》 。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的议案》。

会议同意根据募投项目进度安排，投入募集资金金额共计21,113万元向凯莱英制药提供借款。借款期限为1年，自资金到达凯莱英制药账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

鉴于相关法律法规约定，关联董事洪亮、杨蕊需回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的公告》 。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》。

会议同意在综合考虑未来资金压力及来源等情况后，以募集资金14,000万元补充流动资金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金补充公司流动资金的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金补充公司流动资金的公告》。

6、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

会议同意按照募集资金使用的相关法律法规置换本次发行前已投入使用的自筹资金，本次拟用募集资金置换的金额为22,847.88万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》 。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（会专字[2016]5095号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

会议同意公司根据资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行短期低风险理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。

公司董事会授予董事长和财务总监在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关于使用自有闲置资金购买理财产品的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》 。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

因董事赵冬洁属于2016年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关公告。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据 《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定了《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因董事赵冬洁属于2016年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关公告。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2016年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的限售事宜；

（8）授权董事会办理股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票事宜，终止公司股权激励计划。

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事赵冬洁属于2016年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

11、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-011

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司第二届监事会

第十三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年12月29日在公司一楼会议室召开。会议于2016年12月22日以书面形式向全体监事发出了通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席杨晶女士主持，本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。会议就提交的各项议案形成如下决议：

1、审议通过了《关于修改公司章程（草案）及办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号文）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,821.59万股，其中公开发行新股2,286.35万股，并于2016年11月18日在深圳证券交易所上市。注册资本由9000万元增加至11,286.35万元，总股本由9000万股增加至11,286.35万股。

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，根据本次发行结果对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》相应条款进行了修订，并授权董事会办理工商变更登记手续。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的议案》。

由于公司第二届董事会独立董事王梅祥先生因个人工作原因提出辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补1名独立董事。会议同意增选张昆女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的公告》 。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》。

会议同意根据募投项目进度安排，投入募集资金金额共计20,389万元向吉林凯莱英提供借款。借款期限为1年，自资金到达吉林凯莱英账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的公告》 。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的议案》。

会议同意根据募投项目进度安排，投入募集资金金额共计21,113万元向凯莱英制药提供借款。借款期限为1年，自资金到达凯莱英制药账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的公告》 。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

会议同意按照募集资金使用的相关法律法规置换本次发行前已投入使用的自筹资金，本次拟用募集资金置换的金额为22,847.88万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》 。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（会专字[2016]5095号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

会议同意公司根据资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行短期低风险理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。

公司董事会授予董事长和财务总监在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关于使用自有闲置资金购买理财产品的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》 。

公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关公告。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为：公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关公告。

公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于核实〈2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会对公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单》相关公告。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-012

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关于使用募集资金

向全资子公司吉林凯莱英医药

化学有限公司提供借款的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》，同意用募集资金向吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款20,389万元。现将有关事项公告如下：

一、使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英提供借款的概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股。募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司将根据实际募集资金数量，根据轻重缓急的程度按次序安排以下募集资金运用：单位：万元

■

对于由吉林凯莱英实施的“吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目”，公司将采取借款的形式向吉林凯莱英提供资金20,389万元，资金来源为公司首次公开发行A股股票募集的资金。

二、借款方基本情况

1、公司名称：吉林凯莱英医药化学有限公司

2、法定代表人：陈朝勇

3、注册资本：8,760万元

4、统一社会信用代码：912224036642701186

5、经营范围：开发、生产、销售、合成医药原料及中间体；由基因工程优化菌种发酵的医药原料和相关产品；生物及酶化学医药原料及相关产品；并提供相关技术及咨询服务，以及下属分支机构经营范围（在法律、法规允许的范围内从事进出口业务）

6、与公司关系：吉林凯莱英为凯莱英股份全资子公司。

7、主要财务数据

截至2015年12月31日，吉林凯莱英资产总额为 324,767,420.42元人民币，净资产为 198,444,852.52元人民币，营业收入为273,354,030.87元人民币,净利润为 62,090,216.84元人民币。（以上数据经审计）

截至2016年9月30日，吉林凯莱英资产总额为40,888.32万元人民币，净资产为27,813.19万元人民币，营业收入为24,452.84万元人民币,净利润为7,968.11万元人民币。（以上数据未经审计）

三、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：公司以募集资金向吉林凯莱英提供20,389万元借款。

2、资金主要用途：用于吉林凯莱英“吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目”项目。

3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达吉林凯莱英账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。

4、借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

5、结息方式：按季结息。

三、本次借款的目的及对公司的影响

本次向全资子公司吉林凯莱英提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司在对吉林凯莱英提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

根据《公司章程》等有关规定,董事洪亮、杨蕊因在控股子公司任职应回避表决。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司以募集资金向吉林凯莱英提供借款，有利于吉林凯莱英实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

2、监事会意见

公司于2016年12月29日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金向吉林凯莱英提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次借款没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

公司本次使用募集资金向吉林凯莱英提供借款的事宜已经凯莱英董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，银河证券同意公司使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英提供借款的事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、公司第二届监事会第十三次会议

3、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的核查意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-013

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关于使用募集资金

向控股子公司天津凯莱英制药

有限公司提供借款的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款议案》，同意以募集资金21,113万元向天津凯莱英制药有限公司提供借款。现将有关事项公告如下：

一、使用募集资金向控股子公司凯莱英制药提供借款的概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股。募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司将根据实际募集资金数量，根据轻重缓急的程度按次序安排以下募集资金运用：单位：万元

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对于由凯莱英制药实施的“天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目”，公司将采取借款的形式向凯莱英制药提供资金21,113万元，资金来源为公司首次公开发行A股股票募集的资金。

二、借款方基本情况

1、公司名称：天津凯莱英制药有限公司

2、法定代表人：韦建

3、注册资本：1,370万元

4、统一社会信用代码：91120116556548696R

5、经营范围：制剂研发；医药原料及中间体、应用生物技术医药原料产品研发、生产、销售（以上项目药品除外）；自营和代理货物进出口；技术咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

6、股东情况：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司持有51%的股权；凯莱英生命科学技术（天津）有限公司持有49%的股权

7、与公司关系：凯莱英制药为公司控股子公司。

8、主要财务数据：

截至2015年12月31日，凯莱英制药资产总额为 63,096,703.47元人民币，净资产为14,487,501.68元人民币，营业收入为0元人民币,净利润为771,771.97元人民币。（以上数据经审计）

截至2016年9月30日，凯莱英制药资产总额为13,639.72万元人民币，净资产为1,276.07万元人民币，营业收入为0万元人民币,净利润为95.03万元人民币。（以上数据未经审计）

三、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：公司以募集资金向凯莱英制药提供21,113万元借款。

2、资金主要用途：用于凯莱英制药“天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目”项目。

3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达凯莱英制药账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。

4、借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

5、结息方式：按季结息。

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次向控股子公司凯莱英制药提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司在对凯莱英制药提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

根据《公司章程》等有关规定,董事洪亮、杨蕊因在控股子公司任职应回避表决。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司以募集资金向凯莱英制药提供借款，有利于凯莱英制药实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

2、监事会意见

公司于2016年12月29日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金向凯莱英制药提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次借款没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

公司本次使用募集资金向凯莱英制药提供借款的事宜已经凯莱英董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，银河证券同意公司使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的专项核查意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-014

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关于使用募集资金

补充公司流动资金的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，同意使用募集资金14,000万元补充流动资金。现将有关事项公告如下：

一、使用募集资金补充公司流动资金的概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股。募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司将根据实际募集资金数量，根据轻重缓急的程度按次序安排以下募集资金运用：单位：万元

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