太原狮头水泥股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-103
太原狮头水泥股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年12月28日
(二)股东大会召开的地点：山西省太原市万柏林区开城街一号公司三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长崔照宏主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书郝瑛出席了本次会议；公司总工程师常卫东、财务总监罗效科列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2.01交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2.02交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2.03交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2.04标的资产交易价格的确定
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：2.05评估基准日至过户完成日期间的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：2.06债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：2.07标的资产涉及的人员安排
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：2.08相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：2.09决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：3《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：4《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：5《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：6《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：7《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的借壳上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：8《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：9《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：10《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：11《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：12《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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2、关于增补独立董事的议案
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3、关于增补监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议共审议十五项议案，其中议案一至议案十二均为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效；其余议案为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：山西华炬律师事务所
律师：阴春霞、郭文杰
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会经山西华炬律师事务所律师阴春霞、郭文杰出具法律意见书如下：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证律师签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
太原狮头水泥股份有限公司
2016年12月30日
证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-104
太原狮头水泥股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年12月10日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年12月28日在公司会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到职工代表86人，实到职工代表78人，符合职工代表大会政策的有关规定。
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事应由公司职工代表大会民主选举产生。经与会职工代表认真审议，一致同意选举傅叶红担任公司第七届监事会职工代表监事，其任期与第七届监事会任期相同（职工代表监事简历附后）
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
二〇一六年十二月三十日
附件：职工监事简历
傅叶红,女，1972年2月生，初中毕业。历任诸暨市地毯厂工人；诸暨湄池机械厂工人；东大水业集团有限公司工人；东大水业集团有限公司工人；现任浙江龙净水业有限公司工人。傅叶红女士未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-105
太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于 2016 年 12 月21日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于 2016 年12月28日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
选举陶晔先生为公司第七届董事会董事长；
陶晔先生曾任苏州新区价格事务所副所长、江苏苏州兴联会计师事务所项目经理、苏州开诚会计师事务所有限公司项目经理、天衡会计师事务所有限公司苏州分所项目经理、江苏盛泉创业投资有限公司副总裁，对公司的管理运营具有丰富的经验。公司董事会认为陶晔先生完全胜任公司董事长一职，选举其担任公司董事长。
表决结果：赞成9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司第七届董事会专门委员会委员人选的议案》
根据《公司章程》及董事会专门委员会实施细则等规定，公司第七届董事会专业委员会组成如下：
1、董事会战略委员会：毕嘉露、陶晔、赵岗飞，召集人为毕嘉露。
2、董事会审计委员会：蔡乐华、陶晔、葛振宇，召集人为蔡乐华。
3、董事会薪酬与考核委员会：蔡乐华、葛振宇、王巧萍，召集人为蔡乐华。
4、董事会提名委员会：赵芳、孟伟军、罗爱民，召集人为赵芳。
表决结果：赞成9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》
聘任孟伟军先生担任公司总经理，郝瑛女士为公司董事会秘书。任期三年，与第七届董事会任期一致。
独立董事意见：孟伟军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孟伟军先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司总经理。
表决结果：赞成9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
经公司总经理提名，聘任郝瑛、傅梦琦担任公司副总经理，聘任傅葱葱为公司财务负责人。任期三年，与第七届董事会任期一致。
表决结果：赞成9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年12月30日
简历：
1、陶晔：男，1972年4月生，大学本科，高级会计师。历任苏州化工原料总公司业务员；苏州新区价格事务所副所长；江苏苏州兴联会计师事务所项目经理；苏州开诚会计师事务所有限公司项目经理；天衡会计师事务所有限公司苏州分所项目经理；江苏盛泉创业投资有限公司副总裁；现任苏州海融天投资有限公司副总经理、太原狮头水泥股份有限公司董事长。
2、孟伟军：男，1966年12月生，研究生在读，经济师。历任浙江暨阳建设集团副总经理、总经理、副董事长；江苏达成生物科技有限公司副董事长；上海纳克润滑技术有限公司董事；现任太原狮头水泥股份有限公司董事、总经理,浙江龙净水业有限公司董事长。
3、郝瑛：女，1971年2月生，大学本科，经济师。历任太原狮头水泥股份有限公司证券部主任、主任、董事、副总经理、董事会秘书，现任太原狮头水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书。
4、傅梦琦：女，1989年8月生，大学本科。历任东大水业集团有限公司、浙江龙净水业有限公司业务总监，现任太原狮头水泥股份有限公司副总经理。
5、傅葱葱：女，1968年9月生，大专毕业。历任浙江省诸暨市水产公司会计，浙江申科滑动轴承有限公司会计、财务部长，东大水业集团有限公司财务副总，浙江龙净水业有限公司财务总监，现任太原狮头水泥股份有限公司财务负责人。
证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-106
太原狮头水泥股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于 2016 年 12 月21日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于 2016 年12月28日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、《关于选举公司第七届监事会监事长的议案》
选举吴文辉先生为公司第七届监事会监事长；
表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司监事会
2016年12月30日
