冠城大通股份有限公司第九届董事会第五十六次（临时）会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-068

冠城大通股份有限公司第九届董事会第五十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第五十六次（临时）会议于2016年12月27日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年12月28日以现场加通讯方式召开，现场会议在福建福清召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举董事（不含独立董事）的议案》。

经公司第九届董事会提名委员会研究，公司第九届董事会提名韩孝煌先生、韩孝捷先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士、肖林寿先生为公司第十届董事会董事候选人，任期三年。

董事会认为韩孝煌先生、韩孝捷先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士、肖林寿先生完全具备公司《章程》及有关法律、行政法规规定的担任本公司董事的资格。

会议同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

经公司第九届董事会提名委员会研究，公司第九届董事会提名林湜女士、陈玲女士、吴清池先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年。

董事会认为林湜女士、陈玲女士、吴清池先生完全具备公司《章程》及有关法律、行政法规规定的担任本公司董事的资格，同时具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职条件。

会议同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

上述董事候选人将提交公司2017年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。第十届董事会董事候选人简历详见附件，独立董事提名人声明及候选人声明已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

三、审议通过《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划第五次行权股份登记已经完成，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,487,794,725股增加至1,492,110, 725股。同时，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2016年修订）》相关规定以及公司实际经营情况，同意公司对公司《章程》部份条款进行修订。

会议同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》。

四、审议通过《关于公司为福抗药业提供不超过人民币2,000万元担保的议案》。

同意公司为福建省福抗药业股份有限公司向中国工商银行福州市五一支行借款2,000万元提供连带责任担保。同时由福抗药业关联公司福建省海欣药业股份有限公司及福抗药业实际控制人林东为公司该项担保提供反担保。具体担保开始时间以相关合同为准，担保期限不超过6个月。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司为福抗药业提供担保的公告》。

五、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年1月16日下午14:00在公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，会议审议上述第一、第二、第三项议案及第九届监事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年12月30日

附件：冠城大通股份有限公司第十届董事会董事候选人简历

韩孝煌先生 简历

韩孝煌，男，出生于1977年6月，本科学历。2006年8月至今任冠城大通股份有限公司副董事长，2014年8月至今任冠城钟表珠宝集团有限公司执行董事；兼任福建省第十一届政协委员、福州市第十二届政协常委、北京市海淀区第十届政协常委、中国民营企业家协会副会长、北京福建企业商会常务副会长、北京福州商会会长、北京市海外联谊会理事、福建省光彩事业促进会副会长、福州市工商联副主席、福建省石竹慈善基金会执行理事长等社会职务。

韩孝捷先生 简历

韩孝捷，男，出生于1974年10月。2001年至2004年任福州景协房地产有限公司总经理；2006年4月至今任冠城大通股份有限公司董事、总裁；兼任福州市第十二届政协委员、福建省房地产协会开发委员会副会长、福建省青年商会副会长、福州市海联会副主席、福建省永泰县慈善总会荣誉会长、福建省石竹慈善基金会秘书长。

刘华女士 简历

刘华，女，出生于1969年12月，硕士学历。曾供职于福建中兴投资有限公司，任副总经理；2002年起任冠城大通股份有限公司副总裁，2003年6月至今任冠城大通股份有限公司董事、常务副总裁；兼任南京市第十三届政协委员、福建省石竹慈善基金会监事长。

商建光先生 简历

商建光，男，出生于1952年1月，本科学历，高级工程师。曾任闽信集团有限公司董事总经理；2004年11月至今任冠城钟表珠宝集团有限公司执行董事、行政总裁，2007年12月至今任冠城大通股份有限公司董事。

薛黎曦女士 简历

薛黎曦，女，出生于1977年10月，大学毕业。2006年6月至今任冠城大通股份有限公司董事，2004年12月至今任福建丰榕投资有限公司董事长，2004年11月至2012年3月任冠城钟表珠宝集团有限公司非执行董事，于2012年3月起任执行董事。

肖林寿先生 简历

肖林寿，男，出生于1971年10月，本科学历。曾供职于福建华兴信托投资公司、华泰证券股份有限公司投资银行部 。2002年加入冠城大通股份有限公司；2007年12月至今任冠城大通股份有限公司董事会秘书；2015年11月起任冠城大通股份有限公司副总裁，兼任董事会秘书。

林湜女士 简历

林湜，女，出生于1954年1月，硕士学历。曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007年12月至2010年12月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于2010年12月到龄退休。2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。

陈玲女士 简历

陈玲，女，出生于1963年4月，博士学历。现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师，兼任浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事。

吴清池先生 简历

吴清池，男，出生于1950年9月，本科学历，高级会计师。曾任福建中旅集团总会计师及高级顾问、中旅实业股份有限公司总经理，兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委员、福建省内部审计协会副会长，并于2010年9月到龄退休。

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-069

冠城大通股份有限公司第九届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届监事会第二十六次（临时）会议于2016年12月27日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年12月28日在福建福清召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，做出如下决议：

审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

监事会同意提名韩国建先生、何珠云女士为公司第十届监事会监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会认为韩国建先生、何珠云女士先生完全具备公司《章程》及有关法律、行政法规规定的担任本公司监事的资格。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

会议同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

上述两位监事候选人简历见附件。监事候选人尚需提交公司2017年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

同时，公司将根据相关规定，在本次监事会换届股东会召开之前召开公司职工代表大会完成第十届监事会职工代表监事选举。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2016年12月30日

附件：冠城大通股份有限公司第十届监事会监事候选人简历

韩国建先生 简历

韩国建，男，出生于1957年4月，博士肄业。曾供职于中国矿业大学；2001年加入冠城大通股份有限公司，2002年11月至今任冠城大通股份有限公司副总裁。

何珠云女士 简历

何珠云，女，出生于1965年9月。1996年1月至2003年4月任福州市土畜产进出口公司财务经理兼福州天海木业有限公司、福州民丰贸易有限公司财务总监；2003年5月至2005年3月任福州金艺达贸易有限公司、福州金盛达鞋业有限公司财务总监；2005年4月至今任福建丰榕投资有限公司财务总监。

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-070

冠城大通股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第五十六次（临时）会议审议通过《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划第五次行权股份登记已经完成，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,487,794,725股增加至1,492,110,725股。同时，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2016年修订）》相关规定以及公司实际经营情况，公司拟对公司《章程》部份条款进行修订，具体如下：

一、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币【1,487,794,725】元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币【1,492,110,725】元。”

二、原公司章程“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,487,794,725】股。”

修改为：

“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,492,110,725】股。”

三、原公司章程“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,487,794,725】股。”

修改为：

“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,492,110,725】。”

四、原公司章程“第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”

修改为：

“第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，设董事长一人，可以设副董事长一人。”

五、原公司章程“第一百一十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修改为：

“第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修订后的《公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年12月30日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-071

冠城大通股份有限公司

为福抗药业提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司第九届董事会第五十六次（临时）会议审议通过《关于公司为福抗药业提供不超过人民币2,000万元担保的议案》，同意公司为福建省福抗药业股份有限公司向中国工商银行福州市五一支行借款2,000万元提供连带责任担保。同时由福抗药业关联公司福建省海欣药业股份有限公司及福抗药业实际控制人林东为公司该项担保提供反担保。具体担保开始时间以相关合同为准，担保期限不超过6个月。

二、福抗药业基本情况

公司名称：福建省福抗药业股份有限公司

住所：福州市台江区祥坂路138号

法定代表人：林东

注册资本：12600万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：生产粉针剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药；有机化肥；预混剂（饲用金霉素）的生产；销售化肥；药品研发；医药工程设计。

福抗药业与本公司不存在关联关系。

三、福抗药业最近一年及一期财务报表

单位：元

■

■

注：上述福抗药业2015年度数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。

四、担保协议主要内容

公司为福抗药业提供担保开始时间以相关合同为准，担保期限不超过6个月。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。

五、反担保函主要内容

福抗药业关联公司福建省海欣药业股份有限公司及福抗药业实际控制人林东分别将向公司出具《不可撤销担保函》，海欣药业及福抗药业实际控制人林东将以连带责任保证的担保方式，为公司前述担保责任提供反担保。该《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围：前述冠城大通为福抗药业向银行借款提供担保最高限额不超过人民币2000万元，以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的其它一切费用等；（2）保证期间：本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如福抗药业申请延长借款合同有限期并经冠城大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长；（3）提供担保方式：连带责任保证。

六、董事会意见

公司与福抗药业为互保单位。本次担保系公司为福抗药业向中国工商银行福州五一支行即将到期的借款申请续借提供担保，福抗药业关联方福建省海欣药业股份有限公司及福抗药业实际控制人林东为公司本次担保提供反担保，公司董事会同意上述担保的实施。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年11月30日，公司及其控股公司实际对外担保总额41,596.30万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产的5.89%；公司实际为福抗药业提供的担保总额4,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.57%。无逾期对外担保。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年12月30日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：2016-072

冠城大通股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月16日14点00分

召开地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼十层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月16日

至2017年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五十六次（临时）会议及第九届监事会第二十六次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2016年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2017年1月12日—1月13日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼8层。

邮编：350005

联系电话：0591-83350026 传真：0591-83350013

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记，并经我司确认后有效。

六、 其他事项

会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2016年12月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

冠城大通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。  

如表所示：

■