安徽鑫科新材料股份有限公司
关于对上海证券交易所关于公司
终止重大资产重组等事项的问询函的回复公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-108

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于对上海证券交易所关于公司

终止重大资产重组等事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月21日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所出具的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司终止重大资产重组等事项的问询函》（上证公函【2016】2448号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：

一、关于终止重大资产重组。据披露，截至公告日，你公司没有收到交易对方提供的全部相关资料，导致无法完成我部重组问询函的回复工作，也无法确定完成回复的具体时间。请公司补充披露：（1）终止本次重大资产重组事项的具体原因，是否有对外投资及外汇管理政策等方面原因，公司是否进行过充分的风险提示；（2）交易对方不愿配合回复工作的具体原因；（3）公司董事会、中介机构在推进本次重组过程中是否勤勉尽责。请财务顾问及律师发表意见。

回复如下：

（1）终止本次重大资产重组事项的具体原因，是否有对外投资及外汇管理政策等方面原因，公司是否进行过充分的风险提示

本次重大资产重组的推进及后续交割涉及包括标的企业管理层留任、标的企业治理机制安排、除外资产同业竞争避免措施在内的一系列交易配套安排，此类交易配套安排是公司一直努力推进并据以确定包括交割时限、交割前上市公司董事会排期等节点安排的重要事项，此类交易配套安排也与上海证券交易所2016年11月23日下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2319号，以下简称“问询函”）部分问题相关。

根据本次交易资产购买方沃太极资本与本次交易资产出售方Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd于2016年11月9日（洛杉矶时间）签署的《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）之约定，资产购买方已“不晚于2016年11月18日”向共管账户存入本次交易的第一笔履约诚意金肆佰万美元（$4,000,000），《资产购买协议》明确“如果交割日不论任何原因没有在或早于2017年1月5日发生，买方或卖方可终止本协议”或“买方向卖方支付肆佰万美元（$4,000,000）延长费行使其延长权并不迟于2017年1月31日向共管账户存入额外壹仟万美元（$10,000,000）作为第二笔履约诚意金”，且“在《资产购买协议》签署之后，双方未能就合伙协议、雇佣协议或竞业禁止协议等的形式和内容基于善意谈判达成一致的，则无论协议中是否存在任何其他相反的规定，协议可由任何一方终止且不再具有任何效力，双方之间不再负有任何义务和责任”（见《附条件生效资产购买协议》9.2（c）、9.2（f）、2.2（a）条款）。由此，上述交易配套安排的及时推进与落实直接决定本次重大资产重组是否能够按计划实施并顺利完成交割。

为及时、顺利推进本次重大资产重组的进程，公司于2016年11月23日收到上海证券交易所下发的问询函后即组织相关中介机构展开问询函回复工作及交易配套安排的加速推进工作。针对标的公司核心人员雇佣协议及竞业禁止协议、标的企业交割后运营安排协议的文本定稿及签署等事项，公司与交易对方的实际控制人进行了多轮沟通与跟踪确认，但交易对方的实际控制人此类工作的进展缓慢，为此，上市公司分别于2016年12月1日、2016年12月7日和2016年12月14日发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函》的公告。因交易对方有限的配合力度增加了本次交易的不确定性，并直接导致本次交易进展远远落后于公司的整体进度安排，进而导致上市公司需负担进一步推进交易的更多成本投入并承担交割延迟的巨大商业风险，经审慎考虑，公司于2016年12月20日召开董事会审议了《关于终止重大资产重组》的相关议案并对外发布了公告。

公司决议终止本次交易系公司根据交易双方已签署《资产购买协议》的相关约定行使终止权利之体现，对于协议终止履行涉及的后续结算与清理事宜，公司将本着诚实信用原则依据已有协议约定与对方协商处理，但存在交易双方无法协商一致并发生诉讼或者仲裁的可能性，请投资者注意投资风险。

本次重大资产重组交易实施的过程中，公司严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规推进对外投资所涉行政审批/备案手续。2016年10月31日，国家发展改革委外资司向上市公司核发了编号为“发改外资境外确字[2016]171号”的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，确认收悉本次交易项目信息报告并对本次交易予以确认，确认函有效期六个月；2016年11月18日，北京市商务委向北京沃太极核发了编号为“境外投资证第N1100201601481”的《企业境外投资证书》，确认公司本次境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，证书有效期两年；根据《境外投资项目核准和备案管理办法（2014修订）》的相关规定及公司办理本次交易行政审批/备案手续中与相关部门的沟通，公司尚需就本次交易履行发改委的备案手续并取得发改委针对公司本次境外投资核发的《备案通知书》，继后凭商务主管部门、发改委主管部门核发的备案手续办理外汇、海关等手续。截至公司决议终止本次重大资产重组交易时，与本次交易对外投资相关的行政审批/备案手续均在积极推进中。

公司本次重大资产重组中包括对外投资及外汇审批在内的相关审核风险，上市公司已在2016年11月14日对外公告的《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中进行充分披露及提示。

（2）交易对方不愿配合回复工作的具体原因

就本次重大资产重组交易的实施流程（包括但不限于本次交易所涉上市公司三会审议程序、本次交易境内外行政审批程序），以及本次重大资产重组交易涉及的一系列交易配套安排（包括但不限于标的企业管理层留任安排、除外资产之同业竞争限制、标的企业交割后运营管理及控制权安排等），经公司与交易对方实际控制人的充分解释沟通，交易双方在签署的《资产购买框架协议》、《附条件生效的资产购买协议》等交易文件、交易对方出具的相关承诺函中做出了框架性的安排和确认，尚待交易双方在后续交易推进过程中做出更为细化和针对性的协议安排。但受限于境内外市场的商业理念及文化规则之差异，交易对方对于境内证券市场的法律规则及交易流程认知不足，其工作进程不能满足后续工作的整体安排，影响到本次重大资产重组交割时限、交割前上市公司董事会排期等重要节点安排事项的确定性，进而使得上市公司在本次交易中的商业风险大为增加。

（3）公司董事会、中介机构在推进本次重组过程中是否勤勉尽责。请财务顾问及律师发表意见

①公司董事会在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

自公司股票停牌之日起，公司董事会积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等各项工作；公司积极与交易对方及其实际控制人保持沟通，及时就本次重大资产重组具体方案、项目重大和关键问题进行论证和探讨并有步骤地推进相关协议的签署工作；公司按照相关法律法规要求及时履行本次重大资产重组审议程序和信息披露义务、保密义务；公司按照相关法律法规要求积极推进本次重大资产重组涉及的批准、备案事项。公司董事会在推进本次重大资产重组期间所做的工作具体如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关法律、法规和规定，停牌期间，公司董事会及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。2016年8月8日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-034），公司股票自2016年8月8日起停牌。2016年8月13日、8月20日、8月27日、9月3日，公司分别披露《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-035）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-039）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-041）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-042）。2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-043），公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。2016年9月14日、9月21日、9月28日分别披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-046）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-048）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-050）。2016年9月30日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-057），公司股票自2016年10月7日起继续停牌不超过1个月。2016年10月15日、10月25日、10月29日、11月5日、11月12日，公司分别披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-058）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-066）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-072）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-074）。

停牌期间，经过公司与交易对方的沟通和协商，双方签署本次重大资产重组相关协议。2016年9月9日（北京时间），公司与交易对方实际控制人签署《资产购买框架协议》。2016年11月9日（洛杉矶时间），沃太极资本与交易对方（资产出售方）签署《附条件生效的资产购买协议》。

停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制本次重大资产重组的预案及其他相关文件并依法履行审议程序。2016年11月11日，公司召开七届三次董事会和七届三次监事会审议通过《关于〈安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于签署〈附条件生效的资产购买协议〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案相关内容发表了独立意见。

停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组相关的批准和备案事项。2016年10月31日，国家发改委出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]171号），对本次重大资产重组的项目信息报告及相关报送文件予以确认。2016年11月18日，公司完成北京市商务委员会关于本次交易境外投资事项的备案，并获得《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201601481号）。

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的相关法律、法规和规定限定内幕信息知情人的范围，并做好交易进程的相关记录。公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行登记并向上交所及时申报，公司对本次重大资产重组筹划、沟通、方案论证等各阶段涉及重大事项予以记录，制作《重大资产重组交易进程备忘录》并及时向上交所申报。

2016年12月21日，公司董事会分别披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2016-098）和《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：临2016-099），并于当日下午召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。

通过对本次重大资产重组的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组相关进展公告，独立财务顾问和律师认为，公司董事会已按相关法律、法规的要求勤勉尽责地推进本次重大资产重组。

②公司聘请的中介机构在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

为推进本次重大资产重组交易的顺利实施，公司专门聘请了独立财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、评估机构等具备执业资质的相关中介机构开展相关工作。公司聘请的中介机构在公司推进本次重大资产重组的过程中，积极协助公司与交易对方实际控制人开展本次重大资产重组具体方案的探讨和论证；积极协助公司与交易对方实际控制人完成本次重大资产重组所涉《资产购买框架协议》、《附条件生效资产购买协议》等相关交易文件的拟定、谈判工作；积极沟通、论证、推动落实本次重大资产重组所涉标的资产整合、重要人员劳动关系重置、同业竞争、债务处理等交易配套安排。

中介机构对标的企业开展详尽的现场尽职调查工作，并采用下述核查方式进行尽调：通过梳理、查阅标的企业、下属公司及关联企业的注册登记文件/公示检索信息、内部运营文件、意向交易资产整合相关协议、所有权人及实际控制人有关资产权属状况了解标的企业及其下属公司的基本情况、股权结构和资产权属情况、标的企业的整合情况以及除外公司的相关信息和规范情况；通过境外公开可检索渠道、行政及税务官方调查渠道、与标的企业相关人员访谈情况并基于标的企业提供的相关文件资料，以在线检索、调查问询的方式查验标的企业相关资产权属受限情况、劳动人事情况、标的企业及核心人员合规经营情况；通过查阅标的企业及其关联企业的相关业务合同、资产权证，并与标的企业实际控制人和业务负责人访谈了解标的企业下属公司的业务模式、经营现状及未来规划；通过查阅标的企业投资、制作和销售的影视作品所取得的各类奖项、查阅公开资料等方式了解标的企业的业务发展现状及所处的行业地位；通过查阅标的企业的相关业务合同、合作协议、收款协议、第三方收款公司对账单、收据、客户及第三方收款公司的回函、银行流水、成本报告、影视作品参与各方的确认函件等资料并与财务负责人访谈核查标的企业的收入、成本、存货等主要科目的确认/核算情况、关联交易情况等；通过查阅标的企业已签署和计划签署的业务合同，并与标的企业实际控制人和各业务负责人进行访谈了解标的企业未来影视作品的制作和销售代理计划，为标的企业预估值的合理测算提供基础。

停牌期间，审计机构赴项目现场对标的企业的财务状况进行尽职调查，并根据国内会计准则相关要求按照模拟财务报表编制基础编制标的企业二年一期模拟财务报表及其附注、按照备考合并财务报表编制基础编制上市公司一年一期备考合并财务报表及其附注。评估机构赴项目现场对标的企业及其资产状况进行尽职调查，遵循相关法律法规和资产评估准则对标的企业股东全部权益价值进行了评估并编制评估报告。公司为本次交易专门聘请的境外律师具备标的资产所在地执业资格，由其对标的企业及标的资产展开了法律调查和税务核查，并协助资产购买所涉商业谈判。境内律师根据重大资产重组相关法律法规对本次交易所涉资产购买方开展了法律调查工作，并依据境内企业境外投资的相关法律法规协助上市公司推进本次交易所涉行政审批/备案工作，依据上市公司信息披露所涉合规要求协助公司三会会议文件及公告文件的制作、审阅；依据境内证券市场监管规则积极沟通、协调推进境外律师的尽职调查、交易谈判工作以及交易对方、交易对方实际控制人的交易配套安排、合规实施及交易风险控制措施的落实。独立财务顾问按照重大资产重组有关的法律、法规、规范性文件及信息披露指引文件的规定开展本次交易涉及的境内外尽职调查相关工作，督导上市公司推进内部审批和外部审批事项、持续关注上市公司关于本次交易的谈判进展，审阅本次重大资产重组相关的公告文件、会议文件，统筹各中介机构开展、落实各方工作。由此，各中介机构根据其职能独立开展相关尽职调查工作，配合上市公司有效推进本次重大资产购买交易，以保证本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性，并协助上市公司控制本次交易商业操作的合规风险。

二、关于收购香港上市公司股权。据披露，公司拟与荣恩有限公司（以下简称荣恩公司）签署《买卖协议》，出资194,180,000港元收购荣恩公司持有的香港联合交易所主板上市公司天马影视文化控股有限公司（以下简称天马影视）29.90%的股份。请公司补充披露：（1）结合交易完成后公司对天马影视的持股及董事会安排情况，说明是否对天马影视构成控制，是否达到合并报表的相关条件；（2）截至2016年6月30日，天马影视亏损8,415.2万港元的具体原因；（3）结合天马影视最近两年一期的盈利情况、经营模式、作品制作及发行情况、IP资源储备情况、签约演员等情况，分析说明公司此次收购的主要原因及标的资产估值的合理性。（4）本次收购事项是否符合我国对外投资及外汇管理的相关规定。

回复如下：

（1）结合交易完成后公司对天马影视的持股及董事会安排情况，说明是否对天马影视构成控制，是否达到合并报表的相关条件

A、根据香港联合交易所查询结果，截止2016年12月28日，天马影视5%以上股份股东情况如下：

单位：股、%

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注：根据香港证券及期货条例，黄栢鸣被视为拥有所有以Honour Grace Limited名义登记股份的权益。

B、假设在未发生要约收购且天马影视股权结构未发生重大变化的情况下，本次交易完成后，持有5%以上股份股东的结构变化为：

单位：股、%

■

本次交易完成后，鑫科材料为天马影视的第一大股东，持股比例为29.90%。

C、本次交易完成后，将继续保持天马影视董事会的稳定，并未对未来委派董事及高管人员作出相关安排。

D、按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表是以达到控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

当达到下述相关条件时，可视为投资方对被投资方有控制：

a:投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

b:投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：①投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；②投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；③投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

综上所述，本次鑫科材料收购天马影视29.90%股份的交易是基于双方未来的战略合作伙伴关系，未向天马影视派出董事会成员，不构成对天马影视的控制，不会将天马影视纳入合并报表范围。

（2）天马影视于2015年7月以月刊形式出版其第一份名为《银联白金》的奢华时尚杂志，该杂志主要报导一系列关于奢华时尚产品及服务的最新消息，乃赠阅杂志。因此，收入主要来自当地或国际奢侈品牌于该杂志所投放之印刷媒体及数字媒体广告。当初天马影视将业务拓展至包括该杂志出版及发行时认为合并后的数字及印刷出版物读者群体可确保广告收入。然而，该杂志业绩表现不如预期，由于出版业务的不确定性及出于谨慎起见，与该杂志出版相关的资产（包括帐面值分别约港币4,310万元及港币2,050万元的商誉及无形资产）需计提减值，此业务对天马影视截至2016年6月30日的业绩造成较大的负面影响。天马影视已于2016年8月终止出版该杂志。

截至2016年6月30日，天马影视与独立第三方成立电影《赏金猎人》的制作公司和发行公司。由于此电影于2016年7月份上映，当年度尚未确认收入的实现，但是天马影视前期为电影《赏金猎人》的发行及制作投入支出约为210万港元。

（3）天马影视基本情况

●天马影视最近两年主要财务数据如下（以下数据由天马影视2014/2015年报和2015/16年报中汇出）：

截至2015年6月30日，天马影视资产总额为58,473.4万港元，权益总额为36,784.2万港元，截至2015年6月30日年度实现收入15,524.0万港元，亏损21,698.4万港元。

截至2016年6月30日，天马影视资产总额为45,880.4万港元，权益总额为33,231.0万港元，截至2016年6月30日年度实现收入44,638.1万港元，亏损8,415.2万港元。

●天马影视主要从事：电影及电视剧制作及发行、电影放映、后期制作和广告、市场推广及出版。

①最近历年，天马影视主要影片制作、发行情况及拍摄计划

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②电影放映

天马影视旗舰电影院Cinema City朗豪坊于2014年11月底开始营运以来，已获得票房收入逾港币187.7百万元，其中港币122.7百万元来自2015／2016年度。根据香港票房有限公司的统计，该电影院自2015年2月至2016年8月连续19个月于香港所有电影院中名列前茅。其持续稳定的收益使得天马影视电影放映业务亏损由2014/2015年度的37.9百万港元减少至2015/2016年度的亏损12.9百万港元。

●定价依据

天马影视为香港联交所上市公司，公司此次收购定价综合考虑了天马影视的市场价值和基本面情况，经过公司和荣恩公司友好协商折价收购其持有的29.90%的天马影视股份。

①本次鑫科材料收购天马影视29.90%股份的每股收购价格与天马影视最近一个交易日（指2016年12月19日）、最近10个交易日、最近20个交易日、最近30个交易日的平均交易价格对比如下：

单位：港元／股

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②凭借电影制作业务的优异表现及电影放映业务的提升，天马影视2015/2016年度已大幅度减少亏损，由2014/2015年度亏损21,698.4万港元减至2015/2016年度亏损8,415.2万港元。同时，鉴于印刷媒体及数字媒体出版业务收入的不确定性，天马影视于2016年8月决定终止出版《银联白金》杂志，预计也将会减轻其财务负担，减少公司亏损的金额。

（4）本次收购事项是否符合我国对外投资及外汇管理的相关规定。

根据我国法律法规有关境内企业境外投资事项的相关规定，本次收购事项所涉对外投资及外汇管理相关行政审批/备案手续办理要求及办理情况如下：

(本次收购无需履行项目信息报告手续

根据《境外投资项目核准和备案管理办法（2014修订）》（以下简称“《发改委备案管理办法》”）第十条的规定：“中方投资额3亿美元及以上的境外收购，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。......本办法所称境外收购项目，是指投资主体以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。本办法所称对外开展实质性工作，境外收购项目是指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家或地区政府审查部门提出申请。”

由于本次收购的交易对价在3亿美元以下，在签署《买卖协议》之类具有约束效力的协议之前或在提出约束性报价之前，鑫科材料无需向国家发改委履行项目信息报告前置程序。

(本次收购尚需履行发改委备案手续

根据《发改委备案管理办法》第五条、第八条、第二十一条、第二十四条、第二十五条的规定，“国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理”，“除涉及敏感行业和投资额20亿美元以上的项目外，境外投资项目实行备案管理。其中，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案”，“国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书”，“投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书”、“投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。”则针对本次收购事项，鑫科材料应在签署具有最终约束效力的《买卖协议》之前向其住所地的省级投资主管部门（即安徽省发改委）履行境外投资项目备案手续并取得该委有权部门核发的《备案通知书》（简称“发改委备案手续”），或应在签署的文件中明确生效条件为依法取得此类《备案通知书》并根据协议的履行进度及时补充办理发改委备案手续。

公司与荣恩有限公司于2016年12月20日签署的《买卖协议》明确：“已向政府或监管机关取得就签立、交付及履行本协议以及完成本协议项下拟进行的交易所需的一切同意”是本次收购完成交割的先决条件，如此，公司仅需依据《买卖协议》的履行情况及整体交易流程的衔接需要（如后续外汇手续办理需要）适时办理本次收购事项的发改委备案手续。截至本公告发布之日，公司尚未取得安徽省发改委备案手续。

(本次收购尚需履行商务部门备案手续

根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下简称“《商务部管理办法》”）第六条、第八条、第九条的规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”；“商务部和省级商务主管部门......向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》”，“对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”因本次收购事项不涉及敏感国家和地区或敏感行业，且鑫科材料属于地方企业，故鑫科材料应向其所在地省级商务主管部门（即安徽省商务厅）履行境外投资备案手续（简称“商务部门备案手续”）并以获得《企业境外投资证书》作为该等备案手续的办毕证明。

截至本公告发布之日，公司尚未取得安徽省商务厅的备案手续，尚需依据《买卖协议》的履行情况及整体交易流程的衔接需要适时办理本次收购事项商务部门备案手续。

④本次收购涉及交易对价向境外付汇的部分，尚需办理境外直接投资外汇登记手续

根据国家外汇管理局《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发(2009)30号，以下简称“《外汇管理规定》”）第六条、第七条的规定：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况”，“……外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。”根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发(2015)13号，以下简称“《外汇简化政策》”）第一条的规定：“改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管……（三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。”

根据公司与交易对方已签署《买卖协议》的约定，本次交易总对价为194，180，000港元（壹亿玖仟肆佰壹拾捌万港元），公司需在《买卖协议》签订后十个营业日内向保证人的香港账户支付20,000,000（贰仟万港元）的按金（属保证金类前期费用），并于交割完成时向保证人香港账户支付剩余全部对价。

截至本公告公布之日，公司正在办理按金支付所需的前期费用外汇登记手续；就协议约定需于交割完成时支付的剩余交易对价（按金在交割完成时自动转为交易对价的一部分），公司将根据本次交易推进情况及后期商业需要适时办理。

三、 关于修改公司章程事项。据披露，公司此次修改章程的主要内容为，将公司注册名称由“安徽鑫科新材料股份有限公司”改为“安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司”。请公司结合自身主要业务板块最近一年一期的营业收入情况，分析说明此次更改企业注册名称的原因及合理性，是否会对投资者构成重大误导。请律师发表意见。

回复如下：

根据公司于2016年12月20日审议通过并于2016年12月21日公告的《七届五次董事会》决议公告，公司董事会审议通过了包括《关于变更公司名称的议案》、《关于修订公司章程的议案》等在内的一系列议案，并提请召开2017年第一次临时股东大会进一步审议此类议案。

根据公司于2016年12月28日召开并于同日公告的临时董事会决议，公司审议通过了《关于取消〈关于变更公司名称的议案〉的议案》及《关于调整〈关于修订公司章程的议案〉的议案》，确认公司暂不变更原名称（即公司名称仍为“安徽鑫科新材料股份有限公司”），并取消原提交公司2017年临时股东大会审议的《关于变更公司名称的议案》。

特此公告！

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-109

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2016年12月20日召开七届五次董事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于2016年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于终止重大资产重组的公告》（临2016-098）。

2016年12月21日下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目以在线互动交流方式召开了投资者说明会。公司董事长马敬忠先生、财务总监陈辉先生、董事会秘书沈俊锋先生出席了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，相关内容详见公司发布的《鑫科材料关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2016-100）。

2016年12月30日，公司披露了《关于对上海证券交易所关于公司终止重大资产重组等事项的问询函的回复公告》（公告编号：临 2016-108）。

根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年12月30日开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本次重大资产重组终止暨复牌公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月30日