华北制药股份有限公司
关于全资子公司南方公司出售非生产性房产的公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-092
华北制药股份有限公司
关于全资子公司南方公司出售非生产性房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易概述：公司全资子公司南方公司为了盘活资产，提高资产运营效率，将其位于深圳市南山区粤海路粤海工业村6栋四层A#房产予以出售，转让价格为人民币2850.00万元，扣除应缴纳的相关税费和房产成本后，预计将增加南方公司当期净利润1500万元左右。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●根据公司和南方公司的《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易已经南方公司执行董事审批通过、公司董事长办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审批。
一、交易概述
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳华药南方制药有限公司（以下简称“南方公司”）为了盘活资产，提高资产运营效率，将其位于深圳市南山区粤海路粤海工业村6栋四层A#房产予以出售。根据南方公司与深圳市润杨投资有限公司（以下简称“润杨投资公司”）签署的《房产转让协议》，南方公司以人民币2850.00万元的价格将该房产转让给了润杨投资公司。2016年12月28日，南方公司收到了上述转让款。该处房产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具了以 2016年6月30日为评估基准日的中铭评报字[2016]第10031号《评估报告》。房产实际转让价格较评估值高122.4万元。
润杨投资公司与南方公司及公司不存在关联关系，因此，上述交易不构成关联交易。根据公司和南方公司的《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南方公司出售房产事宜已经南方公司执行董事审批通过、公司董事长办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审批。该事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳市润杨投资有限公司
统一社会信用代码：914403007152789383
注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路金威大厦8层821房
法定代表人：杨忠
注册资本：2000.000000万人民币
成立日期：2000年03月17日
营业期限至：2030年03月17日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
三、交易标的的及评估情况
（一）交易标的：
1、南方公司位于深圳市南山区粤海路粤海工业村6栋四层A#房产，宗地号：T104-0035，宗地面积：7832.9平方米，土地用途：工业仓储用地，使用年限：50年，自1996年3月1日至2046年2月28日。房产建筑面积1267.67平方米，用途：厂房，竣工日期：1993年7月9日。房产证号为：深房地字第4000290481号。该房产的资产原值为327.96万元，截止2016年6月30日，账面价值为258.20万元。
由于该处房产处于深圳市南山区，鉴于城市规划的相关规定和要求，不适合再做生产厂房使用，因此，上述厂房已于2013年改造为商务写字间，主要用于对外出租。南方公司保证承租人对本次转让放弃优先购买权，承租人放弃优先购买权的文件作为协议的附件。
2、本次房产转让按现状、带租约转让。
3、标的房产不存在抵押、查封或者其他权利限制或者瑕疵。
（二）交易标的的评估情况
交易标的经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，出具了以 2016年6月30日为评估基准日的中铭评报字[2016]第10031号《评估报告》。评估报告使用有效期为2016年6月30日起至2017年6月29日。经评估，标的资产评估值为2727.60万元。
四、交易合同的主要内容
（一）交易双方：
甲方（转让方）：南方公司
乙方（受让方）：润杨投资公司
（二）转让价格：
标的房产的转让价格人民币2850.00万元。
（三）转让价款的支付
1、乙方已经按规定支付了保证金人民币叁佰万元（￥3,000,000）。双方在本合同签署后，保证金转为房产转让款之定金。
2、在满足下列全部条件之日起三日内，乙方将人民币贰仟伍佰伍拾万元（￥25,500,000元）支付至河北省产权交易中心；
（1）全部承租人已签署放弃优先购买权的文件；
（2）本协议已经签署并生效。
乙方将该款项支付至河北省产权交易中心之日，视为乙方已履行房产转让价款支付义务。
3、本合同2款所述之房产转让款支付至河北省产权交易中心当日，在乙方指定的银行以甲方名义开立监管帐户，开户后双方将该帐户信息通知河北省产权交易中心。
房产转让款分别按以下方式支付：
（1）监管账户开立后，河北省产权交易中心将人民币贰仟伍佰伍拾万元（￥25,500,000元）支付至监管帐户。
（2）本协议签订后，河北省产权交易中心可将人民币叁佰万元（￥3,000,000元）支付至甲方指定帐户。
4、在2016年12月31日前，且监管帐户收齐房产转让款之日，双方在产权交易部门签署政府指定版本的过户合同。此后两个工作日内各自带齐资料共同递交过户登记文件。
5、在2017年3月15日之前，甲方应缴纳的税款由监管银行凭缴税单解付至税务部门指定帐户；乙方应当缴纳的税款由乙方自行缴交。
6、乙方领取新房产证之时，乙方应向监管账户所在监管银行出具符合该监管银行要求的划款凭证，以便余款从监管帐户支付给甲方指定结算账户。
7、 甲方收齐房产转让款之日，将增值税专用发票交付乙方。
（四）交易税费
1、标的房产转让所产生的全部税、费，由甲乙双方按照各付各税的原则承担和支付。
2、甲方应当承担土地增值税，如果甲方在2017年3月15日前未缴纳土地增值税，乙方有权要求监管银行直接从监管帐户中解付甲方应缴之相应税费，以保障过户手续如期完成。
（五）房产移交
1、乙方将房产转让款支付到河北省产权交易中心之日且该款项到达监管帐户之日，甲方将租赁合同的原件、租赁保证金移交给乙方。移交完毕即视为甲方将标的房产（含室内属甲方所有的设施设备）移交给乙方。
在乙方已按本合同所述将房产转让款支付至河北省产权交易中心，但非因乙方原因造成款项未能如期到达银行监管帐户的，则在2016年12月31日前，双方须办理完毕移交手续。
2、标的房产的租金由甲方收至标的房产移交之日，此后的租金由乙方向承租人收取。甲乙双方在办理移交时一并结算租金、水电费等费用。
3、在移交当日，甲乙双方共同向承租方发函，说明房产已转让的情况，此后租赁合同由乙方与承租方履行，与甲方无关。
（六）违约责任
1、本协议签订后，若甲方因任何原因不将或不能按期将标的房产转让给乙方的，或不移交标的房产的，甲方应当向乙方承担违约责任，每日按乙方已付款的千分之五向乙方支付违约金，逾期达三十天的，则甲方应双倍返还定金。
2、本协议签订后，若乙方因任何原因不按本协议约定支付房产转让款的，或不按协议约定提供符合该监管银行要求的划款凭证的，乙方应当向甲方承担违约责任，每日按应付款的千分之五向甲方支付违约金，逾期达三十天的，则甲方有权没收定金。
3、甲、乙双方任何一方违反本协议其他约定，应当赔偿由此给对方所造成的全部经济损失（包括因此而产生的仲裁费、律师费用），该经济损失额合计不得超过房产转让价款的10%。
4、甲方不按本协议的约定缴纳应由甲方缴纳的税费，视为甲方违约。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。
六、出售资产的目的及对公司的影响
1、出售资产的目的
为了盘活南方公司资产，提高资产运营效率。
2、出售资产对公司的影响
此次南方公司出售资产所得2850.00万元，扣除应缴纳的相关税费和房产成本后，预计将增加南方公司当期净利润1500万元左右，将计入南方公司2016年度营业外收入，并对公司合并报表的经营业绩产生一定的积极影响，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《房产转让协议》
2、《资产评估报告》
特此公告。
华北制药股份有限公司
2016年12月29日
