歌尔股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-086

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年12月26日以电子邮件方式发出，于2016年12月30日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持本次会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》(以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”)及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，截至2016年12月29日，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期期满，激励对象累计已行权34.26万份，逾期未行权期权515.74万份（其中首次授予507.06万份，预留授予8.68万份）。公司拟对逾期未行权的合计515.74万份期权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

2、审议通过《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

根据《股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权的第三个行权期和第四个行权期以及预留授予股票期权的第二个行权期和第三个行权期的绩效考核目标分别为：公司以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%，2016年净利润增长不低于160%。由于公司业绩未能达到绩效考核指标，对股票期权激励计划已授予但尚未达到行权条件的期权1,692.94万份（其中首次授予1,521.18万份，预留授予171.76万份）予以注销,涉及首次授予激励对象492名，预留授予激励对象61名。

鉴于公司股票期权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权份额均需注销，注销后，股票期权激励计划存续期权份额为零，根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权激励计划提前终止。

上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《歌尔股份有限公司关于注销股票期权激励计划股票期权和提前终止股票期权激励计划的公告》（公告编号：2016-088）。上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-087

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年12月26日以电子邮件方式发出，于2016年12月30日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

1、审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司监事会发表了核查意见，一致认为：公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权进行注销。

2、审议通过《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司监事会发表了核查意见，一致认为：公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励计划已授予但尚未达到行权条件的期权1,692.94万份（其中首次授予1,521.18万份，预留授予171.76万份）予以注销。鉴于公司股票期权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权份额均需注销，注销后，股票期权激励计划存续期权份额为零，公司本次提前终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意公司提前终止本次股票期权激励计划。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一六年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-088

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于注销股票期权激励计划股票期权和

提前终止股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年12月30日召开，会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》、《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。

5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。鉴于15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留股票期权，预留股票期权行权价格为26.02元。

2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。

6、2015年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。2015年6月12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。

7、2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》。公司509名股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期行权期限为2014年12月31日至2015年12月30日，可行权数量为523.46万份。鉴于首次授予第一个行权期行权届满，公司拟对到期未行权期权进行注销。因23名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权97.60万份。调整后，首次授予激励对象减少17人，人数由509人调整至492人，首次授予未行权股票期权减少65.6万份，数量由2,093.84万份调整为2,028.24万份；预留授予激励对象减少6人，人数由67人调整至61人，未行权股票期权减少32万份，数量由246.70万份调整为214.70万份。公司已对上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。

8、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2016年6月14日权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税）。2016年6月15日，公司2015年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为40.97元，预留期权的行权价格为25.82元。

9、2016年12月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权的议案》、《关于对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权予以注销并提前终止股票期权激励计划的议案》。公司492名首次授予激励对象第二个行权期、61名预留授予激励对象第一个行权期行权期限为2015年12月31日至2016年12月29日，可行权数量分别为507.06万份和42.94万份。鉴于首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权届满，激励对象累计已行权34.26万份，逾期未行权期权515.74万份（其中首次授予507.06万份，预留授予8.68万份）。公司拟对逾期未行权的合计515.74万份期权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。由于公司绩效考核目标未达到《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的主要行权条件，对股票期权激励计划授予但未达到行权条件期权1,692.94万份（其中首次授予1,521.18万份，预留授予171.76万份）予以注销，涉及首次授予激励对象492名，预留授予激励对象61名。鉴于公司股票期权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权份额均需注销，注销后，股票期权激励计划存续期权份额为零，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股票期权激励计划提前终止。

根据 2013年 12月 13日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会终止本次股票期权激励计划已获得公司股东大会授权。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

1、注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权

根据《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，截至2016年12月29日，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期期满，激励对象累计已行权34.26万份，逾期未行权期权515.74万份（其中首次授予507.06万份，预留授予8.68万份）。公司拟对逾期未行权的合计515.74万份期权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

2、对股票期权激励计划获授未达到行权条件期权予以注销

根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

首次授予的股票期权第三个、第四个行权期年度绩效考核目标为：

■

预留授予的股票期权第二个、第三个行权期年度绩效考核目标为：

■

公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为883,099,055.45元；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,211,925,471.09元，较2012年度净利润增长37.24%。根据股票期权激励计划业绩考核要求，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于160%，按照公司于2016年10月25日公告的对2016年度经营业绩的预计，2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为143,881.34万元至168,904.18万元，较2012年度净利润增长的变动区间为62.93%至91.26%。2015年度、2016年度公司业绩考核指标未达到行权条件。

3、提前终止实施股票期权激励计划的原因

鉴于公司股票期权激励计划已获授但逾期未行权及未达到行权条件的期权份额均需注销，注销后，股票期权激励计划存续期权份额为零，本次公司股票期权激励计划终止。

三、本次注销股票期权激励计划期权及提前终止股票期权激励计划对公司的影响

鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予、预留授予获授未达到行权条件期权，提前终止股票期权激励计划，公司将根据相关规定冲回相应期权费用4,163.11万元（未经审计），不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

经认真审核，公司本次拟对股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予、预留授予获授未达到行权条件期权进行注销，并提前终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对相关期权予以注销，并同意提前终止股票期权激励计划。

五、监事会意见

公司监事会对本次注销及终止股票期权激励计划事项发表了核查意见，一致认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予、预留授予获授未达到行权条件期权，并提前终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对相关期权予以注销，并同意提前终止股票期权激励计划。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市天元律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期逾期未行权股票期权以及首次授予及预留授予已获授但尚未达到行权条件的股票期权和提前终止股票期权激励计划已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次注销上述股票期权和提前终止股票期权激励计划相关事项符合《管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次提前终止股票期权激励计划事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京市天元律师事务所《关于歌尔股份有限公司股票期权激励计划注销股票期权和提前终止股票期权激励计划相关事项的法律意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-089

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于投资设立上海歌尔机器人有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式出资5,000万元在上海成立上海歌尔机器人有限公司（具体名称以工商注册为准）。

2、投资行为生效所必需的审批程序

按照《歌尔股份有限公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司总裁对外投资权限内,无需经公司董事会、股东大会批准。

3、本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、拟投资设立子公司基本情况

企业名称：上海歌尔机器人有限公司（以工商登记注册信息为准）

法定代表人：于大超

出资方式：自有资金现金出资

经营范围：航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件的生产及其应用的技术开发、批发，进出口相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；软件技术信息咨询；机器人研发、生产和销售；无人机、无人机系统的研发、技术服务、生产及销售；电缆及通道智能检测设备、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护；地理信息数据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发；输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能化工程（电力行业）的设计、施工；计算机系统集成（电力行业）的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务和相关产品的销售；节能环保设备的设计、制造、销售及维护；计算机软硬件、通信设备的销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商登记注册信息为准）

注册资本：5,000万元

住所地：上海市青浦区华隆路1777号e通世界商务园华新园18号楼（以工商登记注册信息为准）

持股比例：公司持股比例100%。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是公司根据业务发展需要实施发展战略的重要举措，有利于把握当前无人机和机器人行业在全球范围内蓬勃发展的历史机遇，实现公司转型和业务范围拓展，对公司未来发展将产生积极推动作用。

本次投资可能面临投资风险、管理风险等。公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和投资风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十日