江西长运股份有限公司关于参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让的进展公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-060

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第八届董事会第七次会议决议，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）参与了江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“标的企业”）100%股权在江西省产权交易所的挂牌出让（详情请见刊登于2016年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于参与江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权挂牌出让的公告》）。

2016年12月29日，本公司与资产出让方九江市交通运输局（以下简称“转让方”）签署《江西省产权交易合同》。同日，本公司与九江市人民政府、九江市交通运输局、江西九江长途汽车运输集团有限公司就江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权出让与合作的具体事项签署《合作合同》。

本公司与九江市交通运输局签署的《江西省产权交易合同》主要内容如下：

一、签署方名称：

出让人：九江市交通运输局

受让人：江西长运股份有限公司

二、转让标的：江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权

三、转让价格：陆亿柒仟叁佰捌拾柒万肆仟贰佰元整（根据九江市人民政府办公厅九府厅纪要[2016]63号文《九江长运集团公司资产重组工作推进会议纪要》，江西九江长途汽车运输集团有限公司净资产分期递延收益部分16,498.59万元应予扣减，因此本次交易实际转让价款为50,888.83万元）

四、转让方式：通过江西省产权交易所上市挂牌，采用协议的交易方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

五、转让价款支付：成交款采用分期付款的方式。本公司首期付款为30%，应为人民币贰亿零贰佰壹拾陆万贰仟贰佰陆拾元整（￥20,216.226万元），并在江西省产权交易所出具产权交易凭证之日起五个工作日内支付（保证金1000万元可抵首付款，但全部款项未付清时，保证金性质不变）；其余款项按国有资产交易的有关规定执行，并按规定付清。

六、产权交割：本公司首付款付清全部款项后，转让方应于2017年1月9日前将标的企业转交给本公司，并配合本公司完成产权转让的交割手续。交割日前产生的盈利或亏损及风险由转让方承担，交割日起之后产生的盈利或亏损及风险由本公司承担。

七、产权转让的税收和相关费用：省产交所收取的产权交易手续费由转让方承担；本次交易后的标的企业名称不变、注册地址不变、土地用途不变的前提下，产权转让中涉及的其他税费由转让方承担。

八、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：交割日之前，标的企业发生的债权债务（已经披露的除外）由转让方承担；交割日之后，标的企业(新企业)发生的债权债务由本公司承担。

九、产权转让涉及的企业职工安置：

（1）妥善安置标的企业原在册在岗职工；（2）优先聘用标的企业原在册不在岗人员；（3）保持标的企业原中高层管理人员的相对稳定；（4）标的公司员工的薪酬水平的确定应满足本公司相关的制度要求，工资福利待遇水平原则上不低于标的企业原水平，并可随着企业业绩的增长逐步有所增加。

十、约定的其他条款：

（1）产权交割后，应尽快启动标的企业改制，相关事宜另行商定。（2）标的企业重组时及其后续经营期间，标的企业名称、注册地均不得变更，重组完成后企业税收仍在原地（九江市）缴纳。（3）标的企业重组时及其后续经营期间，应保持干部和职工队伍稳定，维持企业现状不变，相关事宜另行商定。（4）产权成交后，除成交款外，本公司须另行支付标的企业因历史遗留所形成的物价补贴款。（5）本公司必须保证当地政府大型会议或重大活动用车。（6）标的企业重组完成后，本公司应积极参与九江公交集团公司改制项目和环庐山公交项目，在合法合规的基础上，参照省内相关地市公交企业的资产重组模式，进行运作。7、资产重组完成后，本公司应继续加大在对九江的投资，为九江市经济社会发展提供支持。

十一、违约责任：

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使本合同不能履行，应将履约保证金返还给本公司；如本公司违约致使本合同不能履行，则无权请求返还履约保证金。违约方的违约行为如给对方造成损失应当赔偿损失。双方协商一致解除合同的，转让方应将履约保证金退还给本公司。（2）转让方未能按期完成产权转让的交割，每逾期 1 天，应按合同约定的产权转让总价款的0.05％向对方支付违约金，违约金总额不超过实付价款总额的30%。（3）本公司未能按期支付产权转让的总价款，每逾期 1 天，应按延迟支付金额的 0.05％向对方支付违约金，违约金总额不超过实付价款总额的30%。

十二、争议的解决方式：

合同当事人之间在履行过程中发生争议可协商解决，也可向江西省产权交易所申请调解或依法采取向人民法院提起诉讼。

十三、合同成立：本合同由双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

本公司与九江市人民政府、九江市交通运输局、江西九江长途汽车运输集团有限公司就江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权出让与合作的具体事项签署的《合作合同》的主要内容如下：

一、签署方名称：本公司与九江市人民政府、九江市交通运输局、江西九江长途汽车运输集团有限公司

二、交易价款与支付：本公司受让标的股权的摘牌价格为67,387.42万元。根据九江市人民政府办公厅《九江长运集团公司资产重组工作推进会议纪要》（九府厅纪要[2016]63号），标的企业净资产分期递延收益部分16,498.59万元应予扣减，因此本次交易实付价款为50,888.83万元。本公司支付全部实付价款后，即视为已全部履行了本次交易的付款义务。

各方同意，实付价款按如下方式支付：（1）本合同生效后5个工作日内，本公司支付摘牌价格的30%，即首付款20,216.23万元；（2）2017年6月30日之前，本公司支付实付价款的10%，即5,088.88万元；（3）剩余价款25,583.72万元，本公司于首付款支付之日起一年内支付。

转让方同意本公司可以不支付分期付款的利息，本公司同意在一年付款期限内，不收取转让方因未办理标的企业的主要资产权属证书而应向本公司支付的违约金。

自首付款支付之日起一年期满为止，如标的企业仍有部分主要资产的权属证书尚未取得，转让方须在首付款支付之日起满一年后的5个工作日内，将未取得权属证书的主要资产对应的转让价款付至以转让方名义开立的双方共管帐户，作为转让方的产权交割保证金。

各方同意，为确定自“评估基准日”至“交割日”期间（以下简称为“过渡期”）的标的企业净损益，转让方应聘请本公司认可并具有证券业务资质的审计机构，由该审计机构对标的企业的过渡期损益进行专项审计并出具“专项审计报告”，专项审计报告原则上应在交割日之后20个工作日内出具。专项审计报告中确认的以评估报告中的资产的公允价值计量的净损益由转让方享有或承担，转让方在“专项审计报告”出具后且履行完相应报批程序后10个工作日内与本公司结算。

转让方承诺，过渡期内标的企业不做利润分配。

转让方向本公司承诺，标的企业将在本协议签署后，最晚不迟于交割日，开展并完成由税务主管部门进行的税务清算，以确保标的企业在交割日不存在欠税、滞纳金及罚款的情况，如在交割日仍存在欠税、滞纳金及罚款，本公司有权在实付价款中扣减该等欠税、滞纳金和罚款的等额款项。

三、标的企业主要资产的权属证书：

各方同意，由于本次交易中对于标的企业主要资产的评估，系按照该等资产未来的性质/用途而确定的评估价值，而该等资产在本合同签署时的性质/用途与评估结果依据的性质/用途并不相同，转让方应当尽力协助标的企业在本合同生效后尽快取得载明附件所列之性质/用途的主要资产的权属证书。本次交易后的标的企业名称不变、注册地址不变、附件所列之土地用途不变的前提下，交易后的标的企业取得该等证书过程中所需支付的一切成本/费用由转让方承担。如果按照法律、法规的规定，该等成本/费用必须由交易后的标的企业支付，转让方应当在交易后的标的企业提出书面申请后5个工作日内，将等额款项支付给交易后的标的企业。

各方同意，由于本次交易的价格主要按照评估价值确定，转让方为标的企业办理附件所列之主要资产的变更后权属证书，应为本公司向转让方支付交易价款的部分对价。若截止付款结束之日，仍有未办理完毕的主要资产权属证书，则转让方应根据协议支付相应的对价款至双方共管帐户作为产权交割保证金，产权交割保证金应于相应资产的权属证书办理完成后5个工作日内予以返还。

四、标的企业的职工身份置换：

本公司支付的实付价款中已包含标的企业的职工身份置换费用，超出部分由转让方承担。为顺利推进重组工作（包括本次交易、职工身份置换、办理/变更主要资产权属证书等），转让方应主导整个重组工作，并积极协调政府各部门处理相关事宜，交易后的标的企业负责具体工作，本公司应积极配合，高效解决重组过程中发生的各类问题，加快推进重组工作进度，维护标的企业正常的生产经营秩序。

交易后的标的企业为有上岗意愿的原在册在岗人员提供劳动岗位。对被剥离资产所属原在岗人员，转让方应促使剥离资产管理单位与标的企业及该等在岗人员签订剥离资产管理单位向标的企业借用该等人员的三方借用合同，并保证该等在岗人员的薪资待遇不低于标的企业在岗的同层级员工。若被剥离资产发生用途变更等情况导致该等在岗人员无法在被剥离资产相关岗位继续上岗，该等人员由标的企业进行安置。

五、特殊资产处置：对于未纳入此次交易范围的原归属于标的企业的经营性剥离资产，转让方同意，在职工身份置换完成（指在册员工80%以上完成身份置换）或标的股权交割日后6个月之前，委托交易后的标的企业经营管理，相关收益由交易后的标的企业享有，相关经营成本由交易后的标的企业承担（具体委托协议另行签订）。职工身份置换完成之后，转让方同意将与主业相关的资产优先租赁给交易后的标的企业继续使用，双方另行签订租赁协议约定，以鼓励本公司未来在九江地区的投资。

六、九江市人民政府和转让方的交割后义务

根据2009年元月1日财政部关于《房产税暂行条例》的说明，企业应按账面原值计征房产税，标的企业各项房产及土地在审计基准日均有明确的账面原值，所以本次交易中包含的资产按其房产、土地历史成本账面原值计征房产税。

本次产权交易交割完成后，标的企业继续享受现有的各项优惠政策。

转让方应确保本公司或标的企业享受九江地区的招商引资企业的一切待遇，并有义务落实招商引资的优惠政策。本公司根据需要，标的企业内部资产优化重组，九江市人民政府只收取工本费，其他费用减免。

转让方应在资产交割完成后，尽快与本公司共同启动“九江公交项目”和“环庐山公交项目”，在合法合规的基础上，参照省内相关地市公交企业的资产重组模式，对项目进行运作。

转让方在九江市区域范围内严厉打击非法营运行为，净化城市客运场，为标的企业的发展创造良好的经营环境。

为保持标的企业资产经营的完整性，通过资源整合更好的发挥九江市区资产的使用效率，由标的企业在标的股权转让交割前按照依法依规的原则完成协议收购九江长运运业股份有限公司的32.1%少数股东权益等相关事宜，转让方予以积极协调。

在本次交易的交割完成之后，视为标的企业的资产全部转让给了本公司，资产风险由本公司承担，但被剥离资产除外。

七、本公司的交割后义务：

标的企业的企业名称、注册地均不变更，企业税收仍在原地（九江市）缴纳。

本公司将全力配合标的企业完成职工身份置换工作，具体内容如下：

妥善安置标的企业原在册在岗职工。为保证职工身份置换的顺利进行，参与身份置换的在册在岗职工，与原劳动关系主体签订解除劳动关系协议，并与交易后的标的企业依法签订劳动合同。

优先聘用标的企业原在册不在岗人员。参与身份置换的标的企业原不在岗人员，企业根据未来生产经营发展的需要同等条件下优先予以聘用。

保持标的企业原中高层管理人员的相对稳定。

交易后的标的企业员工的薪酬水平的确定应满足本公司相关的制度要求，工资福利待遇水平原则上不低于标的企业原水平，并可随着企业业绩的增长逐步有所增加。

为完成标的企业的职工身份置换，交易后的标的企业另行支付职工身份置换的物价补贴款3,000万元人民币，与职工身份置换费用同步支付。

八、违约责任：

若本公司未能依照合同规定，按时、足额支付实付价款，本公司应当就迟延支付金额按每日万分之五的比例向转让方支付逾期付款的违约金，直至本公司足额支付了实付价款，但违约金总额不超过实付价款总额的30%。

若本公司未能依照本合同规定，本公司应当按实付价款总额的20%向转让方支付违约金。

鉴于转让方在产权交易合同中已向本公司作出了各项承诺，如因交割日或之前发生的未向本公司披露的事件或行为，导致标的企业本应享受的权利被减免、延期、被撤销或被抵消，或者标的企业承担了本次交易前未向本公司披露的法律责任或评估报告中未反映的债务，则转让方应当向交易后的标的企业做出全额补偿；

本公司同意，如与合同所列的各项责任有关的充分拨备或储备已在评估基准日的财务报表中列示，则转让方无需承担该等赔偿/补偿责任。

九、合同生效：经各方签字盖章后成立，与产权交易合同同日生效。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2016年12月30日