特变电工股份有限公司
2016年第十四次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-089

特变电工股份有限公司

2016年第十四次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年12月27日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第十四次临时董事会会议的通知，2016年12月30日以通讯表决方式召开了公司2016年第十四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-091号《特变电工股份有限公司关于回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告》。

二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-092号《特变电工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

特变电工股份有限公司

2016年12月31日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-090

特变电工股份有限公司

2016年第五次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年12月27日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第五次临时监事会会议的通知，2016年12月30日以通讯表决方式召开了公司2016年第五次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-091号《特变电工股份有限公司关于回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告》。

公司监事会对公司回购注销43.10万股限制性股票进行了核查，认为：

激励对象肖伟强、赵航等27人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职的情形，同意公司回购注销该等激励对象持有的43.10万股限制性股票（其中首次授予的限制性股票32.85万股，授予的预留限制性股票10.25万股），首次授予的限制性股票的本次回购价格为5.31元/股，授予的预留限制性股票的本次回购价格为7.53元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。

特变电工股份有限公司

2016年12月31日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2016-091

特变电工股份有限公司关于回购注销

首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况

1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向1,556名激励对象首次授予74,220,700股限制性股票。

6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

7、2014年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。公司以8月21日为限制性股票登记日，实际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。

8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。

9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。

10、2015年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。公司以6月11日为预留限制性股票登记日，实际向490名激励对象首次授予 8,920,000 股限制性股票。

11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票，公司回购注销369.28万股限制性股票。

12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

13、2016年2月2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销367.28万股限制性股票，剩余2万股公司将继续办理回购注销手续。

14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。

17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销514.72万股限制性股票，其中回购首次授予的限制性股票415.22万股、回购授予的预留限制性股票99.5万股。公司符合解锁条件的激励对象1,657人，本次解锁限制性股票2,150.001万股；其中解锁首次获授的限制性股票第二个解锁期1,806.501万股，解锁授予的预留限制性股票第一个解锁期343.5万股。

18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。

19、2016年12月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，因个人债务原因，新疆昌吉市人民法院通过司法执行程序将王珲持有的应由公司回购注销的限制性股票3.2万股划转至公司回购专用证券账户并于2016年12月20日注销。

20、2016年12月30日，公司2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销43.10万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

21、2016年12月30日，公司2016年第五次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）回购注销的依据

根据《激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”

根据《激励计划》及《考核管理办法》，因部分激励对象发生离职的情形，根据公司股东大会对董事会的授权，公司需回购注销限制性股票43.10万股。其中回购注销首次授予限制性股票的19名激励对象所持有的限制性股票32.85万股，回购注销授予预留限制性股票的8名激励对象所持有的限制性股票10.25万股。

（二）回购价格及调整

公司首次授予的限制性股票授予价格为5.65元/股、预留限制性股票授予价格为7.87元/股，公司2014年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.60元（含税），公司2015年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.801元（含税），目前均已实施完毕，根据《激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（二）限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，本次首次授予限制性股票回购价格调整为5.31元/股,授予的预留限制性股票回购价格为7.53元/股。

（三）回购注销的程序

根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（四）限制性股票回购注销的程序的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票”。

（四）回购数量及款项

公司本次回购注销43.10万股限制性股票，占公司目前总股本的0.013%，首次授予限制性股票回购价格为5.31元/股,授予的预留限制性股票回购价格为7.53元/股，公司需支付回购款项2,516,160元。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项不需提交公司股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、独立董事意见

公司独立董事董景辰、胡本源、高峰、杨百寅对公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见：

公司激励对象肖伟强、赵航等27人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职的情形，同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销该等激励对象持有的43.10万股限制性股票,其中首次授予的限制性股票32.85万股、授予的预留限制性股票10.25万股。首次授予的限制性股票的本次回购价格为5.31元/股、授予的预留限制性股票的本次回购价格为7.53元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

四、监事会意见

公司监事会关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：

激励对象肖伟强、赵航等27人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职的情形，同意公司回购注销该等激励对象持有的43.10万股限制性股票（其中首次授予的限制性股票32.85万股，授予的预留限制性股票10.25万股），首次授予的限制性股票的本次回购价格为5.31元/股，授予的预留限制性股票的本次回购价格为7.53元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。

五、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就公司关于回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票出具了专项法律意见书，结论意见如下：公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票事项已获得股东大会的合法授权；公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。

六、上网公告附件

（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的独立意见》

（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的核查意见》

（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年12月31日

报备文件

1、特变电工股份有限公司2016年第十四次临时董事会会议决议

2、特变电工股份有限公司2016年第五次临时监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-092

特变电工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年12月30日召开了公司2016年第十四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

因公司回购注销43.10万股限制性股票，公司修改《公司章程》相应条款。

1、《公司章程》第六条 原为：“公司注册资本为人民币叁拾贰亿叁仟捌佰叁拾壹万叁仟陆佰捌拾陆元整（人民币）。”

现修改为：“公司注册资本为人民币叁拾贰亿叁仟柒佰捌拾捌万贰仟陆佰捌拾陆元整（人民币）。”

2、《公司章程》第十九条 原为：“公司股份总数为叁拾贰亿叁仟捌佰叁拾壹万叁仟陆佰捌拾陆股，全部为人民币普通股股份。”

现修改为：“公司股份总数为叁拾贰亿叁仟柒佰捌拾捌万贰仟陆佰捌拾陆股，全部为人民币普通股股份。”本议案无需提交公司股东大会审议。

根据2014年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次修改《公司章程》不需提交股东大会审议。

特变电工股份有限公司

2015年12月31日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2016-093

特变电工股份有限公司

回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2014年7月9日召开的特变电工股份有限公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司于2016年12月30日召开了2016年第十四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，公告刊登于2016年12月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次回购注销43.10万股限制性股票，其中回购注销首次授予限制性股票32.85万股，回购价格为5.31元/股；回购注销授予的预留限制性股票10.25万股回购价格为7.53元/股。回购完毕后 10 日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份数将由 3,238,313,686股减少到3,237,882,686股，公司注册资本将由3,238,313,686元减少到3,237,882,686元。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：新疆昌吉市北京南路 189号特变电工股份有限公司证券战略投资部，邮编：831100

2、申报时间：2016 年12月31日至2017年2月13日每个工作日的10:00-14:00；16:00-19:00

3、联 系 人：郭俊香、焦海华

4、联系电话：0994-6508000

5、传真号码：0994-2723615

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年12月31日