南京康尼机电股份有限公司
关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的公告

证券代码： 603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-036

南京康尼机电股份有限公司

关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、财务资助继续展期事项概述

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日召开二届二十一次董事会，审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》。为了帮助重组主要交易对方柯智强、张慧凌（下称 “邦柯科技实际控制人”，邦柯科技系黄石邦柯科技股份有限公司简称）完成对四名机构投资者持有的邦柯科技20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元（实际发生借款86,543,640.85元），张慧凌以其持有的邦柯科技32.4098%股份质押给公司作为担保。

因邦柯科技2015年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性；同时，邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期，经双方协商，公司于2015年12月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。根据相关协议约定，该借款已于重组终止之日提前届满。截至2016年3月，柯智强、张慧凌偿还2,000.00万元，鉴于其按时归还剩余66,543,640.85元财务资助款存在困难，经公司第二届第二十六次董事会审议，同意延长剩余部分款项的偿还期限至2016年12月20日。

截至2016年12月20日，柯智强、张慧凌累计向公司偿还3,500.00万元。虽然邦柯科技2016年经营情况基本正常，但由于其应收账款回款不甚理想、实际控制人柯智强、张慧凌自有资金不足，无法在规定期限内全部偿还剩余借款， 公司在综合考虑了邦柯科技净资产总额（截止2016年10月31日邦柯科技未经审计净资产总额为2.8亿元）、日常经营情况（与2015年相比邦柯科技仍然保持正常经营状态）及柯智强、张慧凌仍在努力筹措资金偿还借款等情况下，同意对上述财务资助剩余款项再次展期一年，偿还期限延至2017年12月20日。上述财务资助展期事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本事项不属于关联交易。

二、被资助对象基本情况

（一）柯智强

柯智强，现任邦柯科技董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。2004年至2010年任邦柯有限执行董事、经理。

（二）张慧凌

张慧凌，现任邦柯科技董事，中国国籍，无境外永久居留权。2004年至2010年任邦柯有限监事。

柯智强、张慧凌两人合计持有邦柯科技84.09%股权，系邦柯科技实际控制人。

三、财务资助继续展期的主要内容

（一）展期金额：51,543,640.85元。

对提供给邦柯科技实际控制人86,543,640.85元财务资助款项的剩余部分51,543,640.85元进行展期。

（二）展期期限：延长至2017年12月20日止。

（三）财务资助款年利率：7.5%（自公司向邦柯科技实际控制人提供借款之日起算）。

四、本次事项的风险防范措施

未来，可能存在邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款的风险，从而影响到公司的经营业绩。

为保证资金的安全，公司已采取积极的风险防范措施。2015年7月，公司与柯智强、张慧凌签署了《股权质押协议》，张慧凌将其持有的邦柯科技16,236,855股（占邦柯科技总股本的32.4098%）质押给公司作为该等借款的担保，该股权质押协议继续有效，直至借款全部偿还为止。同时，公司也将积极保持与邦柯科技实际控制人的沟通，并要求公司相关部门加强项目跟踪和定期报告制度，确保公司资金安全。

五、董事会意见

2016年12月30日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的议案》，同意公司向邦柯科技实际控制人提供的财务资助剩余款项继续展期一年。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司为邦柯科技实际控制人提供的财务资助剩余款项继续展期事项进行了认真审核，认为：截止目前，邦柯科技实际控制人已累计归还公司3,500.00万元，对剩余财务资助款进行继续展期不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司已采取积极的风险防范措施以保证资金的安全，公司也积极保持与邦柯实际控制人的沟通；同时，公司之前与邦柯科技实际控制人签署的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。

因此，我们一致同意为邦柯科技实际控制人提供的财务资助剩余款项进行展期，偿还期限延长至2017年12月20日止。

七、备查文件

（一）、第三届董事会第九次会议决议

（二）、独立董事关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的独立意见

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-037

南京康尼机电股份有限公司

关于筹划重大事项继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月27日，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年12月27日开市起连续停牌。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的2016-033号公告。

截至目前，相关事项仍在进行进一步的研究和论证，尚不明确该事项是否构成重大资产重组。鉴于该重大事项仍在筹划中，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年1月3日开市起继续停牌。

公司承诺将尽快确定上述重大事项，并于本次股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）确定上述重大事项是否构成重大资产重组。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十一日