山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第三十七次临时会议决议公告

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-089

山东天业恒基股份有限公司

第八届董事会第三十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第三十七次临时会议于2016年12月30日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长曾昭秦先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于审议向参股公司提供财务资助的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于审议公司退出深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）部分基金份额的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于审议深圳天盈创新投资有限公司增资扩股的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016—090

山东天业恒基股份有限公司

关于对明加尔金源公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：明加尔金源公司（简称“明加尔公司”）

● 增资金额：公司全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）拟对其全资子公司明加尔公司，采用债转股及现金等方式分阶段进行增资不超过7,000万澳元。本次增资实施完成后，明加尔公司的注册股东出资额将由目前的12,501.92万澳元，增加到不超过19,501.92万澳元。

一、增资概述

根据公司战略规划，公司将加大矿业、房地产等主业的投资和布局，为增强明加尔公司资金实力，不断优化财务结构，提升其综合竞争力，公司全资子公司天业黄金拟对其采用债转股及现金等方式分阶段进行增资不超过7,000万澳元。本次增资实施完成后，明加尔公司的注册股东出资额将由目前的12,501.92万澳元，增加到不超过19,501.92万澳元，天业黄金仍持有明加尔公司100%股权。

本议案已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

明加尔金源公司注册号：119514528；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工；注册地址：西澳州珀斯市国王公园路66号4层（level 4, 66 Kings Park Road West Perth 6005）；注册股东出资额：12,501.92万澳元。截至2016年6月30日，明加尔公司总资产77,217.67万元人民币，净资产68,315.13万元人民币，2016年1-6月实现营业收入19,507.31万元人民币，净利润实现7,698.90万元人民币。（未经审计）

增资前后注册股东出资额变动如下：

单位：万澳元

■

三、本次增资对公司的影响及风险分析

根据公司战略规划，公司将加大矿业、房地产等主业的投资和布局，提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力。天业黄金对明加尔公司采用债转股及现金等方式分阶段进行增资，可增强其资金实力，优化财务结构，不断提高其竞争力，符合公司发展的战略需要。本次增资不会产生新的风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，提高收益，减少经营和市场风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-091

山东天业恒基股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容提示：

● 为促进公司参股公司北京天慧置业有限公司（简称“北京天慧置业”）业务的开展，公司拟向北京天慧置业提供不超过8亿元财务资助。

● 本议案已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司出资人民币2,400万元与北京隆域汇通投资有限公司（简称“北京隆域汇通”）等共同设立北京天慧置业，占其注册资本的40%。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的相关公告（临2016-054）。为促进其业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向北京天慧置业提供不超过8亿元财务资助，期限为12个月，借款利率12%/年，到期还本付息。

本议案已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对方基本情况

北京天慧置业，统一社会信用代码：91110105MA0078AX0M；法定代表人：孟庆敏；注册资本：6,000 万元人民币，其中公司以现金出资人民币2,400万元，占注册资本的40%，北京隆域汇通以现金出资人民币2,700万元，占注册资本的45%，孟庆敏女士以现金出资660万元，占注册资本的11%，王靖文先生以现金出资240万元，占注册资本的4%；成立日期：2016年07月27日；住所：北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼二层228室；经营范围：房地产开发；物业管理；工程勘察设计；企业管理；房地产信息咨询；出租商业用房；销售自行开发的商品房、建材（不从事实体店铺经营）、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品；机动车公共停车场服务；打字、复印服务；会议服务；承办展览展示活动。

三、财务资助的相关情况及相关协议的主要内容

北京天慧置业与相关方就北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议，合作开发该房地产项目，该项目位于北京市密云区核心地段，出让土地面积约43万平方米，截至2016年6月30日，项目所属公司总资产11.64亿元，净资产0.80亿元。

为促进该项目的开发，公司与北京天慧置业签订借款合同，主要内容如下：1、借款用途：专项用于密云区房地产项目；2、借款金额：不超过8亿元，以实际到账金额为准；3、借款期限：12个月，北京天慧置业可以提前还款，还款后及时书面告知公司；4、借款利率：12%/年，以实际借款天数计算；5、北京天慧置业取得的项目公司房地产收益将优先偿还借款。

北京天慧置业其他股东北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生分别与公司签订保证合同，主要内容如下：保证人的保证范围为借款合同约定的债权人主债权本金（包括但不限于主债务人应支付的各笔借款本金）、借款利息、罚息、复利、应归集的各笔还款保证金（如有）、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）；保证期限为自保证合同生效之日起至主债权期限届满后另加两年；保证方式为共同连带责任保证担保；保证合同经保证人及债权人签字或加盖公章之日起生效，直至债权人如期足额的实现债权为止。本合同生效后，未经债权人同意，保证人不得单方面解除或终止本合同。

北京天慧置业其他股东北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生与公司签订股权质押合同，主要内容如下：北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生分别将持有的北京天慧置业45%股权、11%股权、4%股权，合计60%股权向公司提供质押担保；出质股权向公司承担担保责任的范围为约定的主债权本金（包括但不限于主债务人应支付的各笔借款本金）、借款利息、罚息、复利、应归集的各笔还款保证金（如有）、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）；担保期限自股权质押登记之日起至主合同约定的主债权还款期限届满之日后两年止，若经协商同意延长上述主债权还款期限的，则自展期协议约定的展期届满之日后两年止；质押期间，质押股权所产生的法定孳息（包括利息、股份所得分配盈利等）作为质押股权的组成部分，收取的孳息应依次充抵收取孳息的费用、主债权的利息，主债权的本金。

四、本次交易对公司的影响

北京天慧置业其他股东北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生分别与公司签订保证合同和股权质押合同，为公司与北京天慧置业签订的财务资助相关协议项下全部责任和义务提供共同连带责任保证担保和质押担保；同时，公司将向天慧置业派驻部分管理人员及财务人员，能够对相关风险进行监控。

北京天慧置业将与相关方合作开发房地产项目，且未来该项目仍将有阶段性的资金需求，本次财务资助主要用于北京天慧置业补充流动资金，有利于其相关业务的顺利推进，推动公司一线房地产业务的布局，符合公司的整体利益。本次财务资助依据公司融资成本，按12%/年收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次财务资助不会影响公司的日常经营活动。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-092

山东天业恒基股份有限公司

关于参与投资的并购基金进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）进展情况

天恒盈合是由公司与深圳市前海盈合投资有限公司（简称“前海盈合”）共同设立的产业并购基金，其中公司、国泰元鑫资产管理有限公司作为有限合伙人分别实缴出资3.96亿元、7.41亿元，前海盈合作为普通合伙人实缴出资800万元。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（临2015-020号、临2015-030号、临2016-017号）。

根据公司战略规划，公司将进一步加大矿业、房地产主业的投资和布局，提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力。现公司持有的天恒盈合3.96亿元份额已满一年，为加快资金运行效率，优化资源配置，为拓展矿业、房地产业主营业务提供资金支持，根据合伙协议约定，公司退出所持有的天恒盈合3.96亿元份额，退出基金份额按投资款本金加相关收益，扣减按出资份额比例应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费进行结算，最终投资收益将以审计结果为准，对本期利润不构成影响，公司将视该事项进展情况及时履行信息披露义务。该事项已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司退出所持有的天恒盈合3.96亿元份额后，仍在该基金另一LP国泰元鑫天恒盈合专项资产管理计划中持有2亿元劣后级份额。

截至2016年10月31日，天恒盈合总资产115,302.91万元，净资产114,502.33万元；2016年1-10月实现营业收入0万元，实现净利润2.57万元（未经审计）。

二、深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”）进展情况

天盈黑石由公司控股子公司深圳天盈创新投资有限公司（简称“天盈创新”）与前海盈合、北京捷存慧鑫投资管理有限公司（简称“捷存慧鑫”）共同投资设立，天盈黑石成立时的总认缴出资额为2.5亿元，天盈创新、捷存慧鑫作为有限合伙人分别出资2.425亿元、100万元，前海盈合作为普通合伙人出资650万元。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（临2016-006号）。

近期，前海盈合、天盈创新、捷存慧鑫、大连永年科技有限公司（简称“大连永年”）、深圳前海粤盈通投资控股有限公司（简称“前海粤盈通” ）、中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）签署《深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意大连永年出资3,400万元、前海粤盈通出资6,600万元、中融信托出资7亿元作为新有限合伙人增资天盈黑石。本次增资完成后，天盈黑石总认缴出资额由2.5亿元增加至10.5亿元。《深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

1、基金规模

天盈黑石总认缴出资额为10.5亿元，其中，天盈创新、捷存慧鑫、大连永年、前海粤盈通、中融信托作为有限合伙人分别出资2.425亿元、100万元、3,400万元、6,600万元、7亿元，前海盈合作为普通合伙人出资650万元。

2、期限

自成立之日起5年。

3、合伙费用及利润分配方式

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：在合伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额本金的0.8%/年支付管理费；如果某一期出资涉及的投资项目已全部退出并且相关所有可分配收入已根据本协议的约定实现分配，则自可分配收入的分配日（如分为多次分配，则自最后一个分配日）起，合伙企业不再就该一期总实缴出资额计算和支付管理费；管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

合伙企业到期清算将按照以下顺序进行分配：（1）支付合伙企业各项费用，如管理费、托管费等；（2）支付中融信托的实缴出资金额及收益；（3）支付其他合伙人的本金；（4）支付完上述费用的余下部分成为“超额收益”，管理人将提取超额收益的8%作为管理人的业绩提成。（5）支付完上述管理人的8%的“业绩提成”，剩余部分应分配给天盈创新、捷存慧鑫、前海粤盈通、大连永年并按照各其实缴出资比例进行分配。

4、亏损分担

合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

5、投资决策权

执行事务合伙人行使合伙企业投资决策职权包括但不限于：（1）就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；（2）就转让和处分合伙企业的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；（3）决定其他与合伙企业投资相关的事项。中融信托在其投资期限内，对上述事项的决策有一票否决权，执行事务合伙人在做出投资决策前需提前告知中融信托并获得该合伙人的书面同意，如遇重大投资事项需报送合伙人会议进行决议。

公司将根据相关基金后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-093

山东天业恒基股份有限公司

关于深圳天盈创新投资有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳天盈创新投资有限公司（简称“天盈创新”）为全面提升投资、管理、风控等环节专业化水平和决策规范化水平，提高公司经营质效，决定实施增资扩股，由原股东黎明先生认缴新增注册资本2,500万元，增资完成后，天盈创新注册资本由目前的8,000万元增加到10,500万元。公司和另一股东王一先先生均放弃本次对天盈创新的增资权。该事项已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。

一、交易标的基本情况

天盈创新，统一社会信用代码：9144030035942642XA；注册资本：8,000万元，其中公司以现金出资4,080万元，占注册资本的51%，黎明先生以现金出资1,960万元，占注册资本的24.5%，王一先先生以现金出资1,960万元，占注册资本的24.5%。住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：投资兴办实业；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。详情请见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（临2015-077号、临2016-006号）。天盈创新主要从事股权投资业务，目前尚未产生任何收益。

截至2016年11月30日，天盈创新总资产29,900.15万元，净资产5,039.95万元；实现营业收入0万元，实现净利润-0.05万元。（未经审计）

二、本次增资方情况

黎明先生，中国国籍，1977年9月出生，住所：江西省九江市庐山区，身份证号：3604021977 *******，曾任职多家投资机构，长期从事于能源矿产、互联网、金融、医疗等行业企业的投融资及上市工作，对企业并购、融资、上市的流程运营有丰富经验；现任深圳市前海盈合投资有限公司董事。黎明先生与公司无关联关系。

三、增资扩股方案

本次增资以天盈创新净资产为依据，以每股1元的价格认缴，黎明先生出资人民币2,500万元认缴本次增资所有出资额。本次增资完成后，天盈创新股本情况如下：

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四、本次交易对公司的影响

根据公司战略规划，公司将专注于加大矿业、房地产等主业的投资和布局，提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力。本次增资将全面提升天盈创新投资、管理、风控等环节专业化水平和决策规范化水平，提高其经营质效，符合公司整体战略规划和整体利益。本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年12月31日