岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-078
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2016年12月23日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2016年12月30日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续受托管理沅江纸业有限责任公司的议案》。
为了进一步规避潜在同业竞争风险，公司自2014年1月1日起受托管理沅江纸业有限责任公司除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。现期限届满，公司同意继续受托管理沅江纸业有限责任公司的生产经营管理权，并签署《委托管理协议》，期限自2017年1月1日至2019年12月31日。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事已对本事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司受托管理控股股东的全资子公司沅江纸业有限责任公司，只收取委托管理费用，不对公司合并报表范围产生影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；受托管理有利于避免产生潜在同业竞争问题。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意继续受托管理沅江纸业有限责任公司。
相关内容详见2016年12月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于继续受托管理沅江纸业有限责任公司的关联交易公告》。
（二） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销全资孙公司恒鼎房地产的议案》。
公司全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司的全资子公司永州恒鼎房地产开发有限公司自2015年11月设立以来，一直未开展房地产相关业务，为进一步优化公司的管理架构，减少管理层级，公司决定注销该公司。
（三） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分增加2016年度日常关联交易预计金额的议案》。
公司已对2016年度与关联方之间的日常关联交易进行了预计。根据公司与关联方之间日常关联交易的实际发生情况，同意增加2016年度采购商品预计金额2,000万元，其中珠海金鸡化工有限公司500万元，广州市晨辉纸业有限公司1,500万元；增加2016年度销售商品、提供劳务预计金额5,900万元，其中湖南骏泰新材料科技有限责任公司2,000万元，中国纸业投资有限公司3,800万元，岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司100万元。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事已对本事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司结合日常关联交易实际发生情况，增加2016年度部分日常关联交易预计金额，关联交易以市场价格进行，不损害公司及全体股东的利益。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次部分增加 2016年度日常关联交易预计金额。
相关内容详见2016年12月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于部分增加2016年度日常关联交易预计金额的公告》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-079
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于继续受托管理沅江纸业有限责任公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司决定与沅江纸业有限责任公司续签《委托管理协议》，受托管理该公司除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，本次交易不存在重大风险。
● 本议案无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
为了进一步规避潜在同业竞争风险，经2014年1月6日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）与本公司签订了《委托管理协议》，本公司受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，期限3年，自2014年1月1日起计算，到期根据实际情况可以继续委托。
现托管期限届满，经协商，本公司同意继续受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，并继续签订《委托管理协议》，委托经营管理期仍为3年，即2017年1月1日至2019年12月31日。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
沅江纸业为本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与沅江纸业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、 关联方介绍
泰格林纸为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸的全资子公司，是本公司的关联法人。沅江纸业统一社会信用代码：91430981722573011G，注册资本7.5亿元，为有限责任公司（国有独资），住所：湖南省沅江市书院路358号，是集制浆、造纸、碱回收、发电、供热于一体的国有大型文化用纸生产基地，造纸产能20万吨/年，主要产品为书写纸、笔记本纸等。
该公司经营范围为：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易为受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。
2、权属状况说明
本次交易标的不涉及产权的转移，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
委托方目前生产经营正常。
4、交易标的最近一年财务报表的账面价值
经审计，沅江纸业2015年末总资产21.26亿元，2015年度实现主营业务收入6.33亿元。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的价格为双方商议确定。委托管理经营期限3年，沅江纸业每年向公司支付固定的委托管理费100万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
本次委托管理协议将沅江纸业作为甲方、本公司作为乙方，协议的主要内容为：
1、甲方将除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理委托给乙方进行管理。
2、委托经营管理期3年，即2017年1月1日至2019年12月31日。
3、甲方每年向乙方支付固定委托管理费100万元人民币。
4、委托管理费用支付办法：
甲、乙双方确认，每年12月31日前一次性支付100万元。
5、乙方托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，委托管理资产依法归甲方所有。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
沅江纸业与公司同为造纸类生产企业。控股股东泰格林纸集团曾承诺采取有效措施避免产生同业竞争风险，并对沅江纸业的资产处置做出安排，但由于沅江纸业经营业绩不理想，该措施目前为止未能实施。公司对其进行了三年的受托管理，其生产经营管理等方面有了一定的改进；此次继续受托管理沅江纸业主要目的是继续提高其生产经营管理效率，提高其盈利能力，有效避免潜在的同业竞争。
因本次受托管理的模式为公司对沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，公司只收取每年固定的100万元委托管理费用，沅江纸业的经营业绩仍归沅江纸业所有，因此不会对公司的合并报表范围产生影响；委托管理费用每年仅100万元，不会对公司整体经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
《关于继续受托管理沅江纸业有限责任公司的议案》已经公司2016年12月30日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司受托管理控股股东的全资子公司沅江纸业有限责任公司，只收取委托管理费用，不对公司合并报表范围产生影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；受托管理有利于避免产生潜在同业竞争问题。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意继续受托管理沅江纸业有限责任公司。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-080
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于部分增加2016年度日常关联交易预计金额的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2016年12月30日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分增加2016年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决。本议案不需股东大会审议批准。
（二）2016年度部分日常关联交易的预计和本次增加情况及说明
根据公司2016年1-11月日常关联交易的执行情况，结合12月可能的交易情况，向珠海金鸡化工有限公司、广州市晨辉纸业有限公司购买商品，向湖南骏泰新材料科技有限责任公司销售商品、提供劳务，向中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司销售商品将超出原有预计金额。
1、2016年度日常关联交易需增加预计金额情况如下：
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2、增加关联交易预计金额的原因
公司增加购买商品关联交易预计金额系因公司生产经营中需要消耗大量的浆板、胶乳等材料，而关联方广州市晨辉纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司具有供应优势，提供的相关材料完全可以满足公司生产经营质量指标要求。
湖南骏泰新材料科技有限责任公司本年度维修业务需求量增加，导致公司与其之间的交易增加；公司增加了对中国纸业的纸产品销售及浆板贸易；岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司根据其实际需求，增加了对公司水、电、汽的采购。
本着以效益最大化、经营效率最优化为基本的原则，为了充分体现专业协作、优势互补、发挥同关联方之间的协同效应，降低公司成本，结合公司实际生产经营情况，公司决定增加对以上关联方的2016年度关联交易预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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（二）与公司的关联关系
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份；中国纸业为本公司直接控制人，持有泰格林纸55.92%股份。湖南骏泰新材料科技有限责任公司、岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司分别为泰格林纸的全资子公司、控股子公司，珠海金鸡化工有限公司与本公司同受中国纸业控制，广州市晨辉纸业有限公司控股股东李红为中国纸业投资有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，本公司与上表4家公司属关联方关系，本次交易为关联交易。
（三）关联方履约能力分析
关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
双方互相提供的各项产品定价遵循市场价格原则。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）公司与此5家公司之间的交易，主要是公司为了充分利用关联方所拥有的资源优势，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现共赢。
（二）公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，遵照公平、公正的市场原则进行。不存在损害公司及全体股东的利益，不影响公司独立性。
五、独立董事意见
独立董事就该议案发表独立意见如下：
（一）公司结合日常关联交易实际发生情况，增加2016年度部分日常关联交易预计金额，关联交易以市场价格进行，不损害公司及全体股东的利益。
（二）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次部分增加 2016年度日常关联交易预计金额。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
