佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2016年第九次临时会议决议公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-152
佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2016年第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第九次临时会议通知于2016年12月26日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2016年12月30日以通讯表决的方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权行权数量及行权价格的议案》
公司2015年度利润分配方案已于2016年4月12日经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增16股。该分配方案已于2016年4月25日实施完毕。
根据《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
1、行权价格调整
资本公积金转增股份涉及行权价格的调整方法为：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
因此，2014年激励计划涉及的首次授予股票期权的行权价格调整为5.058元；2014年激励计划涉及的预留授予股票期权的行权价格调整为14.392元。
2、行权数量调整
资本公积金转增股份涉及行权数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
2014年激励计划涉及的首次授予股票期权剩余可行权数量调整为4,125.056万份，预留股票期权可行权数量调整为520万份。
关联董事顾友良回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的议案》
经审核，董事会认为根据公司《2014年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予的股票期权的激励对象所持股票期权第二个行权期及预留股票期权的激励对象所持股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，并根据公司2014年第四次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应授予的股票期权的行权相关事宜，具体如下：
1、本次符合行权条件的首次授予激励对象共计80人，可申请行权的股票期权数量为1954.368万份，占股权激励首次授予的股票期权总数的37.90%，占公司总股本的1.26%。
2、本次符合行权条件的预留授予激励对象共计3人，可申请行权的股票期权数量为260万份，占股权激励预留授予的股票期权总数的50%，占公司总股本的0.17%。
3、首次授予股票期权的行权价格为5.058元/股；预留授予股票期权的行权价格为14.392元。
4、股票来源为向激励对象定向发行公司股票。
5、行权安排：董事会授权经营层按政策规定的行权窗口期，根据激励对象的申请，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
具体内容详见公司同日公告《关于2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2016-154号）。
公司独立董事发表关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期可行权的独立意见。
关联董事顾友良回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于注销不符合行权条件股票期权的议案》
经审核，授予股票期权的激励对象中，2016年度11人已向公司提出辞职并获得公司同意，不再符合公司股权激励条件；需相应注销未符合行权条件部分的股票期权。董事会同意，本次公司因上述情形注销相关激励对象已获授但尚未行权的股权激励股票期权91.312万份。
公司独立董事发表关于注销不符合行权条件股票期权的独立意见。
关联董事顾友良回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、关于聘任副总裁的议案
经公司首席执行长刘伟先生提名，经董事会提名委员会审议，董事会同意继续聘任顾友良先生、熊剑峰先生、程悦先生、王立新先生、张少文先生、欧阳立东先生为公司副总裁（简历附后），任期自2017年1月1日至2017年12月31日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘任财务总监的议案
经公司首席执行长刘伟先生提名，经董事会提名委员会审议，董事会同意继续聘任王淑华女士为公司财务总监（简历附后），任期自2017年1月1日至2017年12月31日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2016年12月30日
附简历：
顾友良先生：1974年8月生，1997年中南大学资源和环境学院选矿专业本科毕业。曾任湖南有色金属研究院科技办科员、深圳思博威智能交通有限公司销售总监、北京黄金眼科技有限公司市场总监兼华南区总经理、北京黄金视讯科技有限公司副总经理；2007年6月----2015年5月，历任海康威视行业总监、海康威视郑州分公司总经理、海康威视国内营销中心副总经理兼行业部总经理、海康威视广州分公司总经理。2015年6月3日起担任公司副总裁，2016年6月30日起任公司董事。
熊剑峰先生：1970年7 月出生，北京工业大学机械工程专业本科毕业，获得北大光华管理学院工商管理硕士学位。熊剑峰先生1996年加入佳都集团，2011年至2013年12月31日任佳都集团副总裁，全面负责集团产品集成与分销业务群管理工作。历任佳都国际集团北京分公司副总经理、HP产品事业部总经理、北方区销售总监、助理总裁、佳杰科技高级副总裁等职务。2014年1月1日起任公司副总裁。
程悦先生：1971年11月生，高级工程师，1993年毕业于北京工商大学，电气技术专业，取得学士学位。2007年7月至今历任广州新科佳都科技有限公司项目经理、营销总监、全国营销中心总经理、公司副总经理。曾任职于广电运通金融电子股份有限公司、广州复旦奥特科技股份有限公司、广东亚仿科技股份有限公司、广东省南海发电A厂，兰州电机集团。2014年1月1日起任公司副总裁。
王立新先生：1967年9月生。1991年毕业于复旦大学电子工程系，获得硕士学位，2006年获得新加坡国立大学工商管理硕士学位。1991-1995年期间任职上海希望电脑公司销售经理；1995-2001年期间任职广州佳都集团有限公司副总裁；2001-2014年6月任职佳杰科技（中国）有限公司营运副总裁、高级副总裁。2008年10月至今任广州佳都集团有限公司董事。2016年1月8日起担任公司副总裁，2016年6月30日起任公司董事。
张少文先生：1974年7月生，1996年暨南大学计算机软件专业毕业，2014年获得华南理工大学软件工程专业硕士学位。自1996年一直是公司技术开发中心的主要技术负责人，曾获评公司最佳员工，最佳主管，项目突出贡献奖，曾被授予2010年广东软件和信息服务业--技术领军人物等。2012年获得广州市劳动模范称号。2003年至2009年任公司开发中心副总经理。2009年1月起任公司副总裁。
欧阳立东先生：1968年10月出生，1989年中山大学计算机软件专科毕业，澳洲西悉尼大学EMBA，佳都集团联合创始人之一；于1992-2002年间任职佳都集团系统集成业务副总裁；2002-2011任职佳杰科技（中国）有限公司增值业务群组副总裁；2011-2014.3.31,任职安富利（中国）科技有限公司执行副总经理。2014年5月20日至2016年6月30日任公司董事，2015年2月12日起担任公司副总裁。
王淑华女士：1956年1月生，中国高级会计师，毕业于吉林大学价格系，2014年1月-2015年1月任佳都新太科技股份有限公司财务中心副总监，曾任职于佳杰科技（中国）有限公司财务中心总监。2015年2月12日起担任公司财务总监。
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-153
佳都新太科技股份有限公司
第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第一次临时会议通知于2016年12月26日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2016年12月30日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于核查股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：除激励对象11人因个人原因离职，不满足行权条件外，其余83名激励对象（含首次授予80名及预留授予3名）均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2014年股票期权激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对该等83名激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司该等83名激励对象在考核年度2015年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《2014年股票期权激励计划》办理首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于注销不符合行权条件股票期权的议案》
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：激励对象11人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未行权的股票期权91.312万份应全部注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司因上述情形注销相关激励对象已获授但尚未行权的股权激励股票期权91.312万份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司监事会
2016年12月30日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-154
佳都新太科技股份有限公司
关于2014年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：1954.368万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案
公司第七届董事会2014年第九次临时会议，于2014年6月5日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）》。并于2014年8月14日获得中国证监会备案无异议。
公司第七届董事会第六次会议，于2014年8月22日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》。
公司2014年第四次临时股东大会，于2014年9月2日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》。
（二）股票期权授予及调整情况
2014年12月18日，公司第七届董事会2014年第十四次临时会议审议通过《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予符合激励条件的100名激励对象1,983.2万份股票期权，行权价格为13.15元/股。预留股票期权为200万份。
2015年12月29日，公司第七届董事会2015年第十八次临时会议审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》，授予符合激励条件的3名激励对象200万份股票期权，行权价格为37.42元/股。
2016年12月30日，公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权行权数量及行权价格的议案》，因公司2015年度资本公积金转增股本事项，2014年激励计划涉及的首次授予股票期权的行权价格调整为5.058元；2014年激励计划涉及的预留授予股票期权的行权价格调整为14.392元。2014年激励计划涉及的首次授予股票期权剩余可行权数量调整为4,125.056万份，预留股票期权可行权数量调整为520万份。
（三）股票期权行权情况
2015年12月29日，公司第七届董事会2015年第十八次临时会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为85名，对应可行权的股票期权数量为378.516万份，行权价格为13.15元/股。实际行权数量为378.516万股，新增行权股份已于2016年2月3日完成登记并于2016年2月17日上市流通。
2016年12月30日，公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的议案》，同意80名首次授予激励对象行权，对应的可行权股票期权数量为1954.368万份，行权价格为5.058元/股；同意3名预留授予激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为260万份，行权价格为14.392元/股。董事会授权经营层按政策规定的行权窗口期，根据激励对象的申请，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）用列表方式说明本次激励对象行权是否符合股权激励计划规定的各项行权条件。
1、公司符合行权条件
■
2、激励对象符合行权条件
■
未达到行权条件的股票期权予以注销。
三、本次首次授予激励对象行权的具体情况
（一）授予日：2014年12月18日
（二）行权数量：1954.368万份
（三）行权人数：80人
（四）行权价格：5.058元/股
（五）行权方式：统一行权
（六）股票来源：向激励对象发行股票
（七）行权安排：2014年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
（八）激励对象名单及行权情况：
■
四、监事会对激励对象名单核实的情况
佳都新太科技股份有限公司监事会对股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象进行了核查，认为：除激励对象11人因个人原因离职，不满足行权条件外，其他83名（含首次授予80名及预留授予3名）激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，不存在《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划》第4.3条规定的不得成为激励对象的相关情形，在2015年度绩效考核中全部合格，因此该等83名人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合公司《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与本次股权激励的董事、高级管理人员此前6个月内不存在卖出公司股票的行为，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行相应会计处理，具体如下：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，公司净资产将因此增加98,851,933.44 元，其中：总股本增加19,543,680股，计19,543,680元，资本公积增加79,308,253.44元。 由于本次可行权股份占公司总股本比例较小, 对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具了《关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销相关事项的法律意见书》，认为：
除部分激励对象因离职而不满足行权条件外，佳都科技本次激励计划规定的股票期权第二个行权期可行权条件已满足，佳都科技已经履行了本次股权激励第二个行权期行权的相关程序，尚待办理符合行权条件的股票期权的行权事宜；佳都科技本次注销部分股票期权已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。上述事项符合当时有效的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，且不存在违反现行有效的《上市公司股权激励管理办法》的情形。
八、上网公告附件
（一）《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2016年第九次临时会议决议公告》
（二）《佳都新太科技股份有限公司第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告》
（三）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》
（四）《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权和失效股票期权注销相关事项的法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2016年12月30日
