通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案

（上接84版）

妇科肿瘤发病率

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注：以上数据包含宫颈癌，乳腺癌，卵巢癌的发病人数

数据来源：中国卫生与计划生育统计年鉴

根据《中国乳腺癌现状（综述）》（2014年6月15日由Fan Lei等发表于柳叶刀肿瘤学杂志Lancet Oncol），90年代以来，中国的乳腺癌发病率增长速度是全球的两倍多，城市地区尤为显著。目前，乳腺癌是中国女性发病率最高的癌症。中国2008年总计16.95万例新发乳腺癌，检出人数是欧洲（2008年共计33.2万例）的一半，与美国（2008年共计18.2万例）基本相当。如果这一趋势保持不变，到 2021年，中国乳腺癌患者将高达250万，发病率将从不到60例/10万女性（年龄55岁到69岁之间）增加到超过100例/10万女性。

在中国，平均每例新发乳腺癌患者的治疗总费用为1,216美元，在172个国家中排名第103位。总体上，中国医疗服务费用（包括手术和护理）相对其他国家较低。在我国富裕的沿海城市，乳腺癌患者平均花费为2,835美元，比国家平均水平高出1倍。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，我国2015年妇产（科）医院总收入为216.18亿元，较2014年185.57亿元同比增长16.50%；我国2015年肿瘤医院总收入达到545.58亿元，较2014年484.81亿元同比增长12.53%。妇产科及肿瘤相关医疗服务具有较大的产业规模且保持较快增长。

（二）孕产及生殖相关医疗服务快速增长

1、基础人口释放市场红利

随着数量庞大的80后和 90后进入婚育高峰期，中国开始进入第四次婴儿潮。近年来我国人口出生率保持在12%左右，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016）》，我国2015年全年的孕产妇的活产数总计1,454万例，产前检查率达到96.5%，较2011年上升了2.8个百分点，住院分娩率达到99.7%。按照地级市属医院标准，剖宫产人均住院费用为8,077.30元，自然分娩较剖宫产住院费用一般约降低40%左右。根据《妇幼卫生年报》，2013-2015年，我国剖宫产率平均为34.63%。基于上述统计数据匡算，我国孕产医疗服务行业2015年总体规模已经达到约865亿元，占2015年全国卫生总费用的2%左右。

2、二胎政策推动市场规模增幅加大

我国自上世纪70年代实行计划生育政策以来，生育率持续下降。经过2013年、2015年两次政策调整，我国结束了独生子女政策，迎来了全面二孩时代。

根据莫尼塔研究于2016年7月29日发布的《生育潮或将平稳出现》研究报告，在现有每年约1,400万新生儿的基础上，2016年到2020年的新增出生人口在230万到430万间，出生堆积期间每年出生人口在1,900万以内。到2020年，按照出生人口均值1,759万、孕产住院费用每年增长5%匡算，我国孕产行业规模将从目前约865亿元增长到约1,335亿元，年均复合增长约9.1%。

2016-2020年我国出生人口预测

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数据来源：莫尼塔研究

根据莫尼塔的研究预测，因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。高龄产妇一般经济实力相对较强，但生育困难较大，因此出现了高龄产妇向中高端医院流动的趋势，一二线城市将会吸收全国大量的高龄产妇，全面二孩政策引发的生育高峰将使得一二线城市集中受益。高龄产妇入院保胎及产后时间较长，平均住院时间可能超过2周。这部分高龄产妇的备孕、生产及新生儿护理消费将成为二孩政策引发的最直接最值得关注的增量市场。

3、收入持续提高拉动孕产消费升级

2010-2015年我国城镇居民人均可支配收入年均增速在10%以上，财富积累推动居民消费结构升级，服务支出比例不断提高。随着生活水平的改善，随着人民物质文化生活水平的改善、生物—心理—社会医学模式的转换、人们的医疗健康保健意识逐渐增强，孕产医疗服务需求凸显多样性与多层次。

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数据来源：国家统计局

2015年度，浙江省GDP达到42,886.5亿元，全省人均GDP为77,862.20元，高于全国平均水平，从各地级市看，杭州、宁波、温州GDP总量领先，分别为10,053.58亿元、8,011.5亿元、4,619.84亿元；从人均GDP看，浙江全省各地市均超过全国平均水平。杭州、宁波、舟山位列前三，杭州人均GDP为113,063.20元，折合18,152.85美元，舟山人均GDP为15,336.77美元。

4、孕产需求带动健康生殖医疗相关医疗服务快速增长

在受益于孕产、二胎等人口及政策红利的大背景下，根据中国妇女儿童事业发展中心、中国人口协会发布的《中国不孕不育现状调研报告》，1992年育龄人口的不孕不育率仅3%，处于世界较低水平。到了2012年，我国育龄人口中平均不孕不育率已达12.5%-15%，平均每8对育龄夫妇就有一对面临生育困难。由于环境污染、工作和生活压力等原因，近年来生殖健康发病率逐年上升，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病。2014年全国办理结婚登记人数为2,600万人，不孕不育发病人数达325万人。目前，我国潜在生育二孩的女性年龄大多在35-44岁，人数约1.09亿人，她们受80年代初开始的计划生育政策的影响，大部分没有生育第二个孩子。因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。该年龄段的自然受孕率较低，往往需要借助健康生殖相关医疗服务，市场容量巨大。

三、本次募集资金投资项目实施的可行性

上市公司于2011年涉足健康生殖相关医疗服务领域。公司2011年与昆明市妇幼保健院签署《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》，并于2013年与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司；同年，上市公司与英国Bourn Hall合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司，英国Bourn Hall拥有领先的不孕不育诊疗技术，公司持有合资公司70%股权，英国Bourn Hall将向合资公司提供不孕不育相关的医疗技术支持和运营管理服务。通过与昆明市妇幼保健院及英国Bourn Hall的合作，公司在健康生殖领域已经具备了较为明显的品牌、技术、管理服务等优势；在健康生殖、妇幼保健等医疗服务领域，公司已具备一定的运营及管理经验，为本次以募集资金投建及后续运营浙江存济妇女儿童医院提供了良好的基础。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

上市公司已全资设立浙江存济妇女儿童医院有限公司，作为实施医院建设项目的主体公司，其基本情况如下：

公司名称：浙江存济妇女儿童医院有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91330000MA27U08YXW

住所：浙江省杭州市上城区平海路1号2109室

法定代表人：吕建明

注册资本：伍亿元整

成立日期：2016年12月26日

经营范围：营利性医疗机构的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）项目总体概况

本项目总投资额为172,029.49万元，公司拟以募集资金投入140,000万元，用于承债式收购西湖国贸大厦（作为建设医院场所）并装修、购买医疗设备及办公设备、铺底流动资金等。浙江存济妇女儿童医院的投资计划如下：

单位：万元

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（二）项目建设周期

依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为1年。

（三）投资效益分析

本项目税后内部收益率为10.01%，投资回收期约8年。

（四）项目报批情况

该项目已经获得杭州市卫计委《关于筹建浙江存济妇儿医院的复函》（杭卫计便函[2016]211号），后续在投建完成开业之前，浙江存济妇女儿童医院尚需取得《医疗机构执业许可证》。

（五）收购标的公司100%股权并增资

本次项目拟实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由标的公司持有，标的公司为仅持有西湖国贸大厦产权的特殊目的公司，目前其股东欠款及银行负余额合计131,450万元。根据坤元评报〔2016〕588号、坤元评报〔2016〕613号《资产评估报告》，标的公司股东全部权益的评估价值为3,152.39万元，浙江存济医院公司拟以3,152.39万元的价格收购标的公司100%股权并向标的公司增资131,450万元，用于偿还其全部股东欠款余额及全部银行贷款余额。

1、标的公司基本情况

公司名称：杭州瑞弘思创投资有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330102341825377W

住所：上城区延安路8号602室

法定代表人：陆舞鹄

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2015年5月6日

经营范围：服务、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，标的公司的股权结构如下：

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2、主要财务审计数据

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]1650号《审计报告》，瑞弘思创2015年度的主要财务数据如下：

单位：元

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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》（中汇会审[2016]4742号、中汇会审[2016]4808号），标的公司截至2016年10月31日的资产负债清查专项审计情况如下：

单位：元

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3、主要负债情况

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注：以上负债情况截至2016年12月30日

4、主要资产权属情况

截至2016年12月30日，标的公司已支付全部购房款项，除150个地下车位为车位有偿使用权不涉及所有权变更以及大厦地下一层（建筑面积6,876.57平方米）尚在办理权证外，其他均已取得相关房屋所有权证和土地使用证。根据标的公司提供的产权证、土地证房号清单，其65项房地产的具体情况如下：

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5、资产抵押、质押情况和对外担保情况

西湖国贸大厦1-8层（建筑面积35,654.59平方米）及其坐落的土地使用权截至目前已设立抵押权，抵押给中国工商银行杭州众安支行并向其贷款6亿元人民币（截至目前贷款余额为5.8亿元），抵押期至2022年6月17日。

除此之外，标的公司无其他资产抵押、质押和对外担保情况。

（六）收购标的公司100%股权并增资的必要性

1、在固定物业建设医院符合公司培育旗舰医疗品牌的战略定位

在口腔诊疗领域，上市公司采用“旗舰中心医院+分院”的经营模式，先运营一家高等级的“旗舰医院”，再依托旗舰医院开设分院，以满足不同区域、不同需求的客户。“旗舰医院+分院”模式的最大优势在于保留了高水平医院作为经营的核心，旗舰医院的平台对医生的社会地位、学术地位形成有力支撑，并在一定区域内形成品牌影响力，再以旗舰医院为基础在附近区域开设分院，可以将品牌影响力快速推开，在较短的时间内积累客户资源、收到经济效益。因此，在固定物业建设医院有利于打造旗舰中心医院，进而有利于上市公司快速培育并形成优势医疗品牌，为上市公司切入妇科肿瘤、孕产及生殖相关的诊疗业务奠定了扎实的基础。

2、标的公司持有物业具备优异的区位及人口流量优势

西湖国贸大厦建成于2015年，为杭州地铁1号线上盖物业，距西湖及吴山风景区仅两公里，紧邻交通枢纽杭州城站火车站，位于杭州市两大市级商业中山武林商圈和钱江新城商圈的中心区域，交通便捷。杭州城站火车站商圈形成时间较早，商业、办公氛围日趋成熟，具备优异的人口流量基础。

（七）本次收购的交易价格及定价依据

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕588号、坤元评报〔2016〕613号），标的公司股东全部权益的评估值为3,152.39万元，浙江存济医院公司拟以该评估值3,152.39万元收购标的公司100%股权。

（八）董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

1、评估情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕588号、坤元评报〔2016〕613号），本次评估以2016年10月31日为评估基准日。鉴于标的公司为仅持有西湖国贸大厦的特殊目的公司，对标的公司股东权益价值采用了资产基础法进行评估，其中西湖国贸大厦所在区域存在相同或相似的房地产（参照物），且相应的市场价格能够取得，对西湖国贸大厦的评估选用市场法。

2、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司。坤元评估拥有评估资格证书及从事证券期货业务的资格，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元评估及其经办评估师与发行人、发行人控股股东及实际控制人以及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、关于评估假设前提的合理性

坤元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、行政法规及相关规定，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元评估采用资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。鉴于本次评估的目的是为杭州轻联投资有限公司拟股权转让标的公司之股权的经济行为提供市场价值参考依据，且交易双方看重的是标的公司持有物业（西湖国贸大厦）的价值，因此使用资产基础法（其中房地产评估采用市场法）更适用于本次评估目的，选用资产基础法评估结果更为合理。

5、关于评估定价的公允性

坤元评估在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于标的公司为仅持有西湖国贸大厦产权的特殊目的公司，对标的公司股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估，其中西湖国贸大厦所在区域存在相同或相似的房地产（参照物），相应的市场价格能够取得，对西湖国贸大厦的评估选用市场法；且本次评估选用的参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全。本次评估结果具有合理性，评估结果公允。

6、独立董事意见

担任本次评估的机构坤元评估具有证券期货相关资产评估业务资格，坤元评估及其经办评估师与发行人、发行人控股股东及实际控制人以及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

相关评估报告所设定的评估假设前提按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行评估，评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于浙江存济妇女儿童医院项目，产生的收入为医疗服务收入，公司业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。浙江存济妇女儿童医院主要对外提供妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务，公司目前主要提供口腔医疗服务。本次发行完成募投项目实施后，公司原医疗服务收入中口腔医疗服务收入占比将下降，妇产医疗服务收入将增加，业务结构将在医疗服务范围内更加多元，收入的抗风险能力将增强。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，宝群实业为公司控股股东持有公司33.75%的股份，吕建明先生为公司的实际控制人。本次发行完成后，宝群实业为公司控股股东持有公司29.43%的股份，吕建明先生将持有公司7.51%的股份，吕建明先生直接和间接控制公司36.94%的股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，宝群实业仍为公司控股股东，吕建明仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司将增加不超过47,058,824股有限售条件流通股。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司产生积极影响，发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资本实力将提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

根据公司2016年9月30日财务数据，对本次非公开发行进行模拟测算，瑞弘思创各会计科目的余额参考坤元资产评估有限公司出具的《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报[2016]588号）截至2016年10月31日各科目的评估值，假设募集资金总额为14.00亿元，不考虑发行费用和其他因素，募集资金按照支付股权转让款、购置固定设备、支付装修费和偿还标的公司对外欠款的顺序使用，则公司合并口径资产负债情况将发生以下变化：

单位：万元

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通过本次发行进行股权融资，公司的资产负债率将有所下降，流动比例有所提升，可进一步提升公司未来举债能力。根据2016年9月30日的资产负债表模拟测算，本次募集资金到位且投入到募投项目以后，公司的合并口径资产负债率将从25.58%下降到21.85%，流动比率将由1.50上升到1.68，公司财务安全性将更加稳健。

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将大幅度增加，进一步提升公司整体实力，提高公司的竞争力、抗风险能力和债务融资能力，财务风险进一步减小。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低财务负担、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升本公司后续发展及盈利能力，全面增强企业核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金到位并投入到募投项目中后，公司筹资活动现金流入和流出均将有所增加，投资活动现金流出将增加。随着募投项目实施以后效益的逐步体现，经营活动现金流入将增加。

三、公司与关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构的合理性说明

根据2016年9月30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从发行前的25.58%降至发行后的21.85%，流动比率将由发行前的1.50倍上升到1.68倍，公司财务结构将更加稳健。

七、本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

公司所处行业为医疗服务行业，行业的特点为依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案，诊疗过程中依赖医生的专业判断，不存在统一的金标准，同时诊疗过程中的任何细微的误差都可能影响诊疗的效果，导致诊疗结果不达预期。因此公司面临一定的医疗事故和纠纷的风险，该风险是所有医疗机构共同面临的风险，公司采取调高医务人员素质和水平、提供规范化的服务流程、提高诊疗质量、对于医疗事故易发人群建议转诊等措施降低该风险。

（二）政策风险

公司所处的行业为卫生行业，是国家重点关注的民生行业，各级卫计委对所辖医疗机构的注册和运营进行监督管理。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，则会影响募投项目实施主体的持续经营，从而影响募投项目的持续盈利能力。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响行业的竞争环境或准入门槛，从而影响募投项目的持续盈利能力。

（三）募投项目未达预期的风险

本次募集资金将主要运用于“浙江存济妇女儿童医院”项目。目前公司主要收入来源为口腔医疗服务收入，有少量的健康生殖业务，而浙江存济妇女儿童医院建成后主要对外提供妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务，虽然同属医疗服务行业，但所属细分子行业不同，诊疗的流程、医护人员的配备都有所差异。

尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、行业政策、有效的人员招聘等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，上述因素存在发生变化的可能，则可能造成募投项目效益不达预期的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议确认批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行方案需中国证监会的核准，能否取得以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（五）股价波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

（六）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

第五节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2016年12月30日，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

发行人：通策医疗投资股份有限公司

认购人：吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）。

协议签订时间：2016年12月30日

二、认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购价格

本次非公开发行的发行价格为29.75元/股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%）。在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。

（二）认购数量

各发行对象的拟认购金额和数量如下：

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（三）认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（四）支付方式

在公司本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，认购对象应在收到保荐人（主承销商）发出的本次非公开发行之划款通知后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。发行人应确保主承销商至少提前3个工作日向认购对象发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次非公开发行上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

三、协议的成立和生效

（一）协议的成立

《股份认购协议》由协议约定的法定代表人或授权代表签字、加盖公章后成立。

（二）协议的生效

《股份认购协议》除《保密协议》条款在《股份认购协议》成立之日起即生效外，其他条款在以下生效条件全部满足之日起生效：

1、本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

四、协议的终止

除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，协议可以在交割日以前终止：

（一）经各方协商一致，可终止本协议。

（二）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

（三）发生不可抗力等非因各方的原因导致本次交易不能实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

（四）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

五、违约责任条款

（一）由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，继续履行本协议约定的义务；或及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；认购人违反认购协议导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；发行人不按照本协议约定向认购人交付所认购股票, 则认购人有权向发行人追索, 并且每迟延一日应按未交付认购人所认购股票对应的认购款金额的万分之一向认购人支付违约金。

（二）如本次非公开发行未满足股份认购协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。

（三）股份认购协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若届时认购人已缴付认购款, 则发行人应将认购人已缴付的认购款在30日内返还给认购人。

第六节公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：

（一）利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。公司如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可根据公司和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红条件及比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且该年末公司资产负债率不高于50%

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出到或者超过公司最近一期经审计资产的30%，且超过5,000万元。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议；

2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议；

3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，利润分配方式中，现金分红应优先于股票股利；

4、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（五）公司利润分配政策的修改

1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议;

2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东大会特别决议通过。

二、最近三年现金分红金额及比例

最近三年，公司未进行现金分红。公司2013年度、2014年度母公司实现的可分配利润为负数，故未进行现金分红。2015年度母公司的可供股东分配利润7,425.61万元，但鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院均需要较大的资本性投入，为进一步提升公司竞争力，保证公司持续健康发展及股东的长远利益，需留存充足收益用于未来发展。故虽母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案。

三、未分配利润使用安排情况

公司未分配利润主要用于公司南京及浙江省内等口腔医院的新建、扩建项目。

四、未来三年股东回报规划

公司未来三年股东回报规划已经第七届董事会第二十八次会议审议通过了，主要内容如下：

（一）规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定的原则

公司实行积极、持续、稳定的分红政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对分红政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

（三）规划的制定周期和决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）未来三年股东分红回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次非公开发行股份数量为47,058,824股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为14.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本320,640,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为19,248.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,574.05万元。假设2016年和2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2015年度持平，扣除非经常性损益前后的净利润一致；

9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性与合理性分析参见本预案“第一节本次非公开发行方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前公司主要收入来源为口腔医疗服务收入，有少量的健康生殖业务，募集资金投资项目浙江存济妇女儿童医院建成后主要对外提供妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务。募集资金投资项目和公司现有业务同属医疗服务行业，公司现有的各地区监管机构沟通的渠道、对行业监管的政策理解、社保和保险等间接消费机构的有效沟通渠道、专科医院的运营管理经验等现有优质资源能够协助公司更快更好的切入妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务行业。此外，公司多年的连锁医疗机构经营的经验也有利于公司更加有效的管理新增的分支医疗机构。

由于募集资金投资项目和公司现有业务所属细分子行业不同，诊疗的流程、医护人员的配备有所差异，在募集资金投资项目实施的过程中，公司依然需要对外招聘专业的医护人员和运营管理人员，管理和诊疗流程也需在实施过程中不断优化，妇产诊疗的品牌声誉也需要在优质服务的基础上不断积累。

五、从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

募集资金投资项目浙江存济妇女儿童医院建成后主要对外提供妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务。公司在医疗服务行业已经积累了大量的连锁经营管理、监管机构沟通、行业监管的政策深刻理解、医保和保险公司等间接消费机构的沟通渠道等有效资源，能够协助公司更快更好的实施募投项目。

2013年公司与波恩合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司，波恩拥有领先的健康生殖的诊疗技术。同年，公司与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司开展健康生殖业务。通过和波恩的合作，公司已经在孕产和健康生殖行业有了一定的技术和人员的积累，为募投项目的实施提供了有力的保障。

除此以外，公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，包括目前的技术发展水平、行业政策、人员招聘、市场竞争情况等。

六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务包括口腔医疗服务和健康生殖业务。公司在口腔医疗服务领域推行“旗舰中心医院+分院”的模式进行布局与扩张，业务辐射范围包含浙江省内的杭州、宁波、衢州、诸暨、义乌、舟山、海宁等地以及省外的沧州、昆明、黄石等地。在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，通过引入国际著名品牌和技术，进军健康生殖医疗服务领域。

近年公司通过在医疗服务领域的不断耕耘和开拓，保持了较为稳定的业绩增长，2015年公司实现营业收入7.62亿元，同比增长30.59%，实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益之后）为1.26亿元，比去年同期增长27.65%，2016年1-9月公司实现营业收入6.40亿元，归属上市公司股东的净利润为1.24亿元。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、经营风险

公司所处行业为医疗服务行业，行业的特点为依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案，诊疗过程中依赖医生的专业判断，不存在统一的金标准，同时诊疗过程中的任何细微的误差都可能影响诊疗的效果，导致诊疗结果不达预期。因此公司面临一定的医疗事故和纠纷的风险，该风险是所有医疗机构共同面临的风险，公司采取调高医务人员素质和水平、提供规范化的服务流程、提高诊疗质量、对于医疗事故易发人群建议转诊等措施降低该风险。

2、政策风险

公司所处的行业是国家重点关注的民生行业，各级卫计委对所辖医疗机构的注册和运营进行严格的监督管理。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，则会影响相关主体的持续经营，从而影响公司的持续盈利能力。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响行业的竞争环境或准入门槛，从而影响公司的持续盈利能力。公司一方面将持续关注政策的动向，根据政策动态及时调整经营的策略；另一方面，公司将以口腔医疗服务为基础，并向妇科、产科、肿瘤等相关领域延伸和拓展，多元化收入来源和结构，分散和减少单一领域政策风险对公司整体的影响。

3、管理风险

公司下属医疗机构辐射范围广，不同地域间企业文化差异较为明显，内部管理难度持续加大。随着公司业务经营规模的扩大，公司若不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。公司将加强内部管理制度的建设，提升诊疗流程的标准化程度，减少跨地区经营的管理难度，同时，公司将加强业务人员和管理人员，尤其是高级管理人员的培训，持续提升公司整体的管理水平，降低管理风险的影响。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

2、加快现有口腔医疗服务市场拓展力度和网络覆盖范围

未来公司将继续深入研究口腔医疗服务行业发展趋势，进一步加强市场开拓力度，强化品牌建设，提高市场覆盖率；以“旗舰中心医院+分院”的模式继续在全国范围内扩张，浙江省外的扩张重心会向北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等中心大城市转移，浙江省内渠道则继续向二、三线城市下沉，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在保持现有行业领先地位的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的机遇。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；严格执行下属医疗机构的预算管理制度，全面有效又不失灵活地管理下属医疗机构，提升经营效率和盈利能力。进一步巩固和提升公司在口腔医疗服务领域的核心竞争优势，努力提升收入水平与盈利能力。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2016 -2018年）股东回报规划》，并将按照相关法律法规的规定修订《公司章程》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

5、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

七、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第八节其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

通策医疗投资股份有限公司董事会

2017年1月3日