通策医疗投资股份有限公司
（上接84版）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
18、审议通过《关于终止〈通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划〉的议案》
综合考虑二级市场行情及公司拟实施非公开发行股票的情况，经通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划持有人大会投票表决，同意终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。
监事综合考虑上述情况，同意终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。监事会认为公司终止第一期员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会
二〇一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016- 096
通策医疗投资股份有限公司
关于非公开发行股票构成
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）共5名特定对象。发行股票数量合计不超过47,058,824股，募集资金总额不超过140,000万元。本次募集资金扣除发行费用后，计划全部用于投建“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元）。实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
2、本次非公开发行股票的发行对象中，吕建明先生为公司的实际控制人，为公司关联方，本次向吕建明先生发行股票构成关联交易；财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划的托管人为员工持股计划，公司部分董事、监事、和高级管理人员参与员工持股计划，本次向财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划发行股票构成关联交易；诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）的股东为公司中级和高级管理人员，本次向诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得于 2016年 12 月30日召开的公司第七届董事会第二十八会议审议通过。本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）关于公司实际控制人吕建明先生参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
吕建明
身份证号码：330106196509******
住所地：杭州市西湖区沿山河村10幢22号501室
吕建明先生为公司实际控制人，本次发行前，吕建明先生通过杭州宝群实业集团有限公司间接控制公司33.75%的股份，并直接持有公司0.17%的股份。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人
民币 1.00 元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与吕建明先生签订的《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：吕建明
合同签订时间：2016年 12 月30日
（2）甲方本次非公开发行方案
a.本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
b.拟发行数量：本次非公开行A股股票数量47,058,824股（肆仟柒佰零伍万捌仟捌佰贰拾肆股）。
c.定价原则：本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。
d.发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行之核准文件有效期内，向特定发行对象实施股票发行。
（3）乙方认购方案
a.拟认购数量：乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行股票数量为27,047,395股（贰仟柒佰零肆万柒仟叁佰玖拾伍股）。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
b.认购价格和定价原则：认购价格为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即29.75元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
c.认购价款及认购方式：乙方以不超过80,466万元（捌万零肆佰陆拾陆万元整）现金认购甲方本次非公开发行的股份。
d.认购价款和股份的支付：乙方同意，在协议第九条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐人（主承销商）的要求和协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
（4）限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。
（5）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（6）协议的生效
a.协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署之日起成立，协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：
b.甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
c.甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（7）协议的终止
协议可依据下列情况之一终止：
a.双方协商一致终止；
b.如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止协议；
c.发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，双方均有权以书面通知方式终止协议；
d.如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
(8)违约责任
a.由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票, 则乙方有权向甲方追索, 并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
b.如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
c.协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
（二）关于财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
名称：财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划
计划管理人：财通证券资产管理有限公司
管理人法定代表人：马晓立
住所地：浙江省杭州市上城区白云路26号143室
财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划为公司本次员工持股计划专项设立并有效存续的定向资产管理计划，为公司关联方。截至目前，财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划尚未持有公司股票。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划签订的《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划
合同签订时间：2016 年 12 月 30 日
（2）甲方本次非公开发行方案
a.本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
b.拟发行数量：本次非公开行A股股票数量47,058,824股（肆仟柒佰零伍万捌仟捌佰贰拾肆股）。
c.定价原则：本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。
d.发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行之核准文件有效期内，向特定发行对象实施股票发行。
（3）乙方认购方案
a.拟认购数量：乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行股票数量为1,961,008股（壹佰玖拾陆万壹仟零捌股）。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
b.认购价格和定价原则：认购价格为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即29.75元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
c.认购价款及认购方式：乙方以不超过5,834万元（伍仟捌佰叁拾肆万元整）现金认购甲方本次非公开发行的股份。
d.认购价款和股份的支付：乙方同意，在协议第九条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐人（主承销商）的要求和协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
（4）限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。
（5）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（6）协议的生效
a.协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方计划管理人法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：
b.甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
c.甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（7）协议的终止
协议可依据下列情况之一终止：
a.双方协商一致终止；
b.如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止协议；
c.发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，双方均有权以书面通知方式终止协议；
d.如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
(8) 违约责任
a.由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票, 则乙方有权向甲方追索, 并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
b.如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
c.协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
（三）关于诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
名称：诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：黄浴华
住所地：诸暨市暨阳街道人民南路81号
诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）为公司一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91330681MA28948WOE。诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）出资人为公司部分中高级管理人员，为公司关联方。截至目前，诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）尚未持有公司股票。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币1.00 元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划签订的《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）
合同签订时间：2016 年 12 月 30 日
（2）甲方本次非公开发行方案
a.本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
b.拟发行数量：本次非公开行A股股票数量47,058,824股（肆仟柒佰零伍万捌仟捌佰贰拾肆股）。
c.定价原则：本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。
d.发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行之核准文件有效期内，向特定发行对象实施股票发行。
（3）乙方认购方案
a.拟认购数量：乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行股票数量为7,966,387股（柒佰玖拾陆万陆仟叁佰捌拾柒股）。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
b.认购价格和定价原则：认购价格为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即29.75元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
c.认购价款及认购方式：乙方以不超过23,700万元（贰万叁仟柒佰万元整）现金认购甲方本次非公开发行的股份。
d.认购价款和股份的支付：乙方同意，在协议第九条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐人（主承销商）的要求和协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
（4）限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。
（5）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（6）协议的生效
a.协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方执行事务合伙人或授权代表签署之日起成立，协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：
b.甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
c.甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（7）协议的终止
协议可依据下列情况之一终止：
a.双方协商一致终止；
b.如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止协议；
c.发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，双方均有权以书面通知方式终止协议；
d.如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
(8) 违约责任
a.由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票, 则乙方有权向甲方追索, 并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
b.如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
c.协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
二、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
基于公司对妇科肿瘤行业、孕产及健康生殖行业发展前景的持续看好，公司拟在相关领域进行战略性布局，本次非公开发行拟投资建设一家以妇科肿瘤、孕产及生殖相关医疗服务为特色的综合医院。在政府大力支持社会办医的背景下，预计未来几年内口腔、妇科肿瘤、孕产及健康生殖行业等发展前景较好的细分领域内民营资本的竞争将越来越激烈，是否能够在短时间内建立起有良好口碑的规模化的专科医疗集团是决定成败的关键，单纯依靠公司自身积累已难以满足公司快速布局的需求。本次募集资金也将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力。
本次非公开发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
公司实际控制人吕建明先生通过参与认购本次非公开发行的股票，持股比例将有所提高，表明了其对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司员工持股计划和公司中高管理层间接参与本次非公开发行，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展活力，有利于进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。
截至公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
三、关联交易履行的审议程序
公司于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》以及《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行涉及的关联交易议案。在上述议案进行表决时，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议公告之日，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易的定价以及关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，上述关联交易的实施体现了实际控制人对公司未来发展的信心，为公司本次非公开发行股票事项顺利完成提供有力保障，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。本次非公开发行方案还需经中国证监会的核准。
四、备查文件目录
1、通策医疗第七届董事会第二十八次会议决议。
2、通策医疗投资股份有限公司第七届董事会第二十八次会议独立董事意见。
3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。
4、《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司
2017年1月3日
（下转86版）
