芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于对外投资暨向天津卡乐互动科技有限公司增资的公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-139
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于对外投资暨向天津卡乐互动科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年12月29日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）下属控制企业西藏盛格网络科技有限公司（以下简称“西藏盛格”或“投资方”）与天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”、“目标公司”）、葛志辉先生及其他投资方共同签署了《天津卡乐互动科技有限公司增资协议》、《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》（以上简称“协议”）。据协议，西藏盛格将以自有资金人民币8,000万元投资卡乐互动，获得其增资完成后1.55%的股权，且有权向卡乐互动派出一位董事会观察员。
2、参与卡乐互动此次增资的投资方还包括：堆龙鸿晖新材料技术有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次投资亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、目标公司简介
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2、目标公司股权结构
3、 本次增资前：
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本次增资后：
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3、目标公司业务概述
卡乐互动为一家依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，旗下全资子公司乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“乐道”）主营业务为手机游戏的研发、发行、运营等相关业务。乐道是卡乐互动的主要业务主体并持有相应业务运营所必须的全部资质、资产。乐道是中国领先的集研发、发行于一体的网络游戏公司，其前身为成立于2007年的百战工作室。乐道具有理念先进的多款自主研发引擎技术，具备经验丰富的国内外研发及发行团队。乐道CEO葛志辉先生具有多款国内外一流网游大作的开发管理经验，在他带领的高管团队领导下，秉持“快乐之道，乐享其道”的品牌文化，致力于向用户提供一流体验的游戏产品，逐步成为了中国游戏行业的中坚力量。未来，乐道将加强全方位业务布局，力争成为全球最优秀的泛娱乐企业之一。乐道研发了《神雕侠侣》系列、《暗黑黎明》系列、《魔力宝贝》、《拳皇97OL》、《永恒之歌》、《如果的世界》等作品，其中多款产品成功地排名中国大陆地区App Store首位，并连续登顶港、澳、台三地App Store榜首。从2014年至今，乐道共计获得包含海外150多个国家及地区在内的苹果及谷歌推荐118次，行业、媒体颁发的各项大奖50余次，其中不乏金翎奖、中国优秀游戏制作人评选大赛（CGDA）、游戏产业年会颁布的多项中国游戏行业重量级奖项。
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4、目标公司主要财务指标
单位：人民币元
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注：2015年数据为经审计数据，2016年9月30日数据为未审数据。
三、协议主要内容
（一）《天津卡乐互动科技有限公司增资协议》主要内容：
各方一致同意，各投资方一共向目标公司投资85,000万元认购目标公司新增注册资本4,469.64万元, 其中4,469.64万元计入注册资本，剩余80,530.36万元计入资本公积金。其中：上海并购基金向目标公司投资35,000万元认购目标公司新增注册资本1,840.44万元, 其中1,840.44万元计入注册资本，剩余33,159.56万元计入资本公积金；堆龙鸿晖向目标公司投资25,000万元认购目标公司新增注册资本1,314.60万元, 其中1,314.60万元计入注册资本，剩余23,685.40万元计入资本公积金；西藏盛格向目标公司投资8,000万元认购目标公司新增注册资本420.67万元, 其中420.67万元计入注册资本，剩余7,579.33万元计入资本公积金；中平国瑀向目标公司投资17,000万元认购目标公司新增注册资本893.93万元, 其中893.93万元计入注册资本，剩余16,106.07万元计入资本公积金；本次增资完成后，目标公司注册资本金由22,611.12万元增加到27,080.76万元。
（二）《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》主要内容：
1、业绩承诺：控股股东、实际控制人和目标公司共同连带承诺：目标公司2017年扣非后净利润不少于39,500万元，2018年扣非后净利润不少于48,400万元,2019年扣非后净利润不少于58,100万元。如果目标公司在任一承诺年度的实际扣非后净利润少于相应年度承诺净利润的，投资方有权要求控股股东和实际控制人共同连带地根据本补充协议的约定对投资方进行现金补偿。
2、公司治理：西藏盛格有权向目标公司派出一位董事会观察员列席目标公司的董事会。 3、反稀释条款：在目标公司上市前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司和控股股东应保证目标公司新增注册资本的价格不低于投资方本次增资的价格。否则，非经投资方书面同意，目标公司不得接受该新投资，经目标公司股东会同意的股权激励除外。
四、本次对外投资目的、风险及对上市公司的影响
1、对外投资目的
作为卡乐互动核心资产的乐道，前身为完美世界王牌工作室，凭借其强大的技术实力、富有创意的游戏设计能力及对市场环境的准确把握，乐道研发的多款产品均获得了市场肯定，斩获大量殊荣；同时，乐道的发行业务以中国市场为基础，面向全球开展发行，已经在多达153个国家及地区上线相关产品；乐道也在积极布局多条产品线的泛娱乐化方向，其未来愿景是成为一家拥有上下游生态的国际化泛娱乐领先企业。
三七互娱践行“玩心创造世界”的理念，旨在打造全方位、多层次、立体化的互动娱乐生态。本公司高度认可乐道“精品化、全球化、泛娱乐化”的发展理念，双方前期已在游戏发行、运营推广等业务领域开展紧密合作。本次增资卡乐互动，将进一步加强与乐道的战略合作，卡乐互动通过本次增资募集发展所需资金，用于包括可能的战略收购在内的业务拓展，将为其发展注入新动力，也将对卡乐互动走向资本市场提供支持，作为股东，公司有望获得更好的回报；同时，与卡乐互动在资本层面的合作将促进其与公司在手游研发、发行、IP合作、泛娱乐领域的更多联动协同。
2、本次投资存在的风险
目标公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极参与其公司治理，做好风险的防范和应对。
3、对公司的影响
本次交易对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响，同时有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，增强公司的综合竞争实力，有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
五、其他事项
本公司将及时披露本次对外投资的后续进展或变化情况。
六、备查文件
1、《天津卡乐互动科技有限公司增资协议》；
2、《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
