加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2016年第四次会议
决议公告
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2016-052
加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2016年第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第四次会议通知于2016年12月28日提交各位参会人员，并于2016年12月30日上午8:00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：
1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《投资创新科存储技术（深圳）有限公司》的议案。
根据公司发展的需要，同意公司以自有资金1亿元人民币受让新余新和华投资合伙企业（有限合伙）持有的创新科存储技术（深圳）有限公司4.16667%的股权，授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件。该议案予以通过。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年12月31日披露的《关于投资创新科存储技术（深圳）有限公司的公告》（公告编号：2016-053）。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2016年12月30日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2016-053
加加食品集团股份有限公司
关于投资创新科存储技术（深圳）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、根据加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，公司以自有资金1亿元人民币受让新余新和华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新和华”）持有的创新科存储技术（深圳）有限公司（以下简称“创新科”、“标的公司”）4.16667%的股权。
2、公司于2016年12月30日召开第三届董事会2016年第四次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资创新科存储技术（深圳）有限公司的议案》。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：新余新和华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新和华”）
统一社会信用代码：91360503MA35H46L0F
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年04月01日
住 所：江西省新余市仙女湖区欧里镇镇政府
执行事务合伙人：深圳市澳新天际投资有限公司
营业范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资（金融、保险、期货、证券的业务除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新和华投资合伙人共有两名，其中普通合伙人深圳市澳新天际投资有限公司认缴出资60万元，占认缴出资总额的 0.0749%，有限合伙人新余优聚投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额80,000万元，占认缴出资总额的99.9251%。
上述交易对手方与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司以货币形式出资，资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况
企业名称：创新科存储技术（深圳）有限公司
住所：深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦309-012
法定代表人：陈凯
注册资本：人民币3667.6836万元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：从事计算机软件的技术开发、计算机网络及系统集成及通信产品的技术开发并销售自行开发的产品。
成立日期的：2005年5月25日
经营期限：2005年5月25日至2025年5月25日
财务状况：2015年度营业收入49,157.96万元，净利润13,316.69万元，资产总额67,444.13万元，负债总额58,901.12万元（以上数据经审计）；截至2016年6月30日，营业收入29,987.30万元，净利润7,643.03万元，资产总额83,047.45万元，负债总额34,093.31万元（以上数据未经审计）。
创新科公司实际控制人是陈凯先生，其个人情况如下：陈凯，男，加拿大国籍，天津南开大学获经济学硕士，1993年获得加拿大Carleton大学工商管理硕士（MBA），曾任摩托罗拉经理，飞利浦通讯业务总监。在电信和IT行业有超过15年管理经验。2005年建立创新科公司，任董事长兼CEO。
主要投资人的投资规模和持股比例：
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新和华于2016年5月25日与标的公司及其全部股东签署了《股权转让协议》，约定转让方将合计持有的标的公司99.99%股权转让给新和华，转让价格为239,976万元。根据《股权转让协议》，新和华应当在约定的交割条件满足且目标股权转让的工商变更登记手续完成后六个月内支付股权转让款，目前转让方的交割条件已经成就，受让方需要资金支付相关股权转让价款；新余优盛投资合伙企业（有限合伙）原持有标的公司3.89%的股权，转让完成后将继续持有0.01%股权。
新和华按约定对标的公司的股权前置收购事项得以完成并在其将目标股权转让给公司后，公司受让新和华所持标的公司股权后，股权结构将变更为：
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创新科存储技术（深圳）有限公司是一家立足中国、自主研发，主要从事企业级存储、云存储等软、硬产品研发、销售的民营企业。创新科将国际化产品技术研发与本地化市场支持相结合，提供从应用存储、统一存储到云存储的系统产品、解决方案和技术服务。创新科具备的自主研发实力，在国内存储生产厂商中处于领先地位。创新科公司坚持“专业存储、自主创新、引领潮流，让海量信息为客户创造更大价值”的理念，核心价值创造主要体现在产品规划、设计、开发和生产等环节。
IDC（大数据中心）是国家重点投资领域。“十三五规划” 中涉及大数据产业的国家战略有三项（大数据、互联网+、信息安全）。消除数据孤岛、智能城市、互联网快速增长等推动数万亿大数据基础投资近年落地（存储设备占比约50%），投资进入爆发期，云存储需求爆发式增长。市场竞争格局有利于国内企业。IDC数据中心设备竞争核心在于价格与成本，外资厂商同类产品价格是国内的2-3倍，仅在金融等高端客户领域具有相对优势，在基础大数据领域不具竞争优势。内资企业市场占有率在快速上升。国家信息安全战略已成为国家战略，明确要求去“IOE”（即IT设备国产替代进口），有利于国内设备供应商快速发展，国产设备份额迅速上升。未来国内存储行业增长点在于IDC大数据中心、广电行业、智能城市（安防），也是未来增长最快的领域。
四、 对外投资合同的主要内容
1、合同约定，为实现对标的公司的投资并受让标的公司的股权，本协议签署后5日内公司向新和华支付10000万元作为受让标的公司股权的预付款，专项用于新和华履行其签署的《股权转让协议》实现对标的公司的99.99%股权收购事宜并办理工商变更登记手续。
2、如新和华在2017年5月30日之前未能实现标的公司99.99%股权的收购，则应当在5日内退回公司本次股权投资的预付款，并按照资金占用的实际天数，依据人民银行同期贷款利率计算资金占用利息。
3、如新和华在2017年5月30日之前成功实现标的公司99.99%股权的收购，则公司支付的预付款将转为受让标的公司4.16667%股权的转让价款。
4、本协议约定的双方进行标的公司相关股权转让事宜的最终实施，取决于下列条件的满足:（1）本协议约定的新和华前置收购事宜的顺利完成；（2）公司就本协议的签署以及本次投资事宜获得公司章程规定的相应的公司决策机构的批准（包括但不限于董事会、股东大会等）。
5、本协议自各方签署并经公司董事会作出批准决议之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而确定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是根据公司未来发展战略的需要，结合创新科在数据存储领域的领先优势，把握行业和市场机遇，分析消费需求，为进一步提升公司研发能力，助力市场开拓，增强公司市场竞争力。此次对外投资将有利于创造出更多新的商机，让“大数据”为公司创造更大价值。
本次投资在实际运行过程中可能面临政策、运营管理、财务和市场等方面的风险，或因未达到投资协议生效条件而终止的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
本次对外投资有利于公司未来市场开拓，提高公司未来投资收益及实现公司战略规划。本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、其他
公司将持续关注投资事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会2016年第四次会议决议。
2、《投资合作协议》。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2016年12月30日
