（上接１０５版）

（上接１０５版）

1、企业名称：马鞍山信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）

4、合伙期限：合伙企业成立日起至安徽二期1号基金存续期限（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。

5、经营范围：对非上市企业进行股权投资，投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商行政部门登记为准）。

6、管理模式

基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任基金管理人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权；

普通合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），该投委会为合伙企业投资事宜的最终决策机构，且投委会为合伙企业设立，并专门为合伙企业服务。投委会负责对普通合伙人管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

普通合伙人结合国际惯例，根据国内有限合伙市场状况，制定有竞争力的激励机制，通过市场化方式招聘在国内外具有深厚股权投资有限合伙经验的资深专业人士就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建以张维为核心的管理团队，管理团队的关键人士会保持相对稳定。

华商广告所投资的马鞍山信望基金，其所有实缴出资将投资于安徽二期1号基金，根据《安徽产业升级基金二期1号合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《安徽二期1号基金合伙协议》”）及《马鞍山信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《马鞍山信望基金合伙协议》”）内容，上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

7、会计核算方式

基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

8、退出机制

（1）退出方式

根据标的企业的具体情况，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

①被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；

②将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

③与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

④被投资公司整体出售；

⑤被投资公司清算；

⑥投委会决定的其他方式。

（2）退出审核

就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

（3）退出执行

若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。

9、募集基金规模：10.501亿元。

根据2015年10月16日安徽省政府第60次常务会议审议通过的基金组建方案，安徽省投资集团和安徽省信用担保集团将共同发起设立安徽产业发展基金，安徽产业发展基金力求建成以战略性新兴产业为先导、先进制造业为主导、现代服务业为支撑、现代农业为基础的现代产业新体系。根据组建方案，安徽产业发展基金先期设立600亿元，由安徽省开发投资有限公司、安徽省高新技术产业投资公司各发起设立300亿元，在4年内分期分比例筹集到位。安徽产业发展基金按照“一个产业基金、两支母基金、六支子基金群”的结构设立，按照行业细分化、管理专业化导向，各有侧重，错位发展，具体包括“安徽产业并购基金、安徽产业升级基金、皖江产业发展基金、文化旅游产业基金、电子信息产业基金、智慧城市产业基金”六个包。

2015年12月，凤凰基石中标管理总规模100亿元以上的安徽产业升级基金，并负责募集安徽产业升级基金总规模中20%的资金，2016年1月6日正式签署了“招标合同”。

本次募集的马鞍山信望基金规模为10.501亿元，拟全部投资入伙的安徽二期1号基金规模为16.60亿元。

10、管理费：免收。

11、门槛收益及业绩报酬：门槛收益为8%，超额收益按有限合伙人80%，普通合伙人20%的比例分配。根据《马鞍山信望基金合伙协议》约定，会对初始投资收益与穿透投资收益可能存在的差异进行调整和回拨。

12、马鞍山信望基金投资入伙的安徽二期1号基金基本情况：

（1）企业名称：安徽产业升级基金二期1号合伙企业（有限合伙）（暂定名）

（2）普通合伙人：安徽信保基石资产管理有限公司

（3）经营范围为：对企业进行投资；投资项目管理（以工商行政部门登记为准）。

（4）存续期：自有限合伙实缴出资到账之日起7年，分为投资期和退出期。投资期自有限合伙实缴出资到账之日起到下列日期中较早的一个为止：1）实缴出资到账日起满3年之日，或2）有限合伙总认缴出资额全部投资完毕之日。投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为有限合伙的退出期。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业退出期每次可延长1年，最多延长2次。

（5）投资领域：主要通过认购安徽产业升级基金二期的劣后级有限合伙份额间接或直接（仅限于安徽产业升级基金二期做出投资决策的项目为最终出资不允许包含任何杠杆融资结构化设计产品的投资项目）投向包括非上市企业股权、优先股；参与上市（挂牌）公司定向增发；并购重组，主要支持安徽省内企业在全球并购；支持外省企业并购重组安徽省内企业或在省外并购重组后将项目落户在安徽；投资新上大项目；闲置资金可参与金融同业市场业务及其他低风险投资。

（6）募集资金规模：16.60亿元。

（7）管理费：第1年至第3年，按实缴金额2%/年计算基准管理费；第4年至第7年，按实缴出资比例分摊的尚未清算项目的总资本投入金额的1%/年计算基准管理费，延长期内不计提管理费。

13、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与马鞍山信望基金份额认购、未在马鞍山信望基金中任职。

14、马鞍山信望基金自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易，且马鞍山信望基金承诺所投资企业不会与公司产生同业竞争或关联交易。

四、 《马鞍山信望基金合伙协议》的主要内容

华商广告与马鞍山信望基金各合伙人于2016年12月29日在广东省深圳市签署的《马鞍山信望基金合伙协议》的主要内容如下：

（一）合作目的

坚持面向安徽发展、面向实体经济、面向重点产业和安徽战略性新兴产业聚集发展基地，支持安徽产业结构调整和转型升级，培育一批支柱产业和骨干企业，提升产业整体素质和核心竞争力，旨在能够产生良好的现金回报，为投资者创造优异回报。

（二）合伙期限

合伙企业经营期限为合伙企业成立日起至安徽二期1号基金存续期限（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。

根据《安徽二期1号基金合伙协议》，安徽二期1号基金的存续期限为自安徽二期1号基金交割完成日起7年。分为投资期和退出期。投资期自安徽二期1号基金交割完成日起到下列日期中较早的一个为止：1、交割完成日起满3年之日（含后续募集期），或2、安徽二期1号基金总认缴出资额全部投资完毕之日，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至安徽二期1号基金存续期限届满的期间为有限合伙的退出期。根据安徽二期1号基金的经营需要，经其普通合伙人决定，安徽二期1号基金退出期每次可延长1年，最多延长2次。

（三）出资额

合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币，合伙企业认缴出资总额人民币105,010万元。

全体合伙人应一次性缴付出资，有限合伙人最低出资额不得低于人民币1,000万元。本协议签订后，普通合伙人按照本协议约定的出资金额及出资比例，向全体合伙人发出出资缴付通知书，列明该合伙人应缴付的出资占认缴出资额的比例、应缴付金额和出资到账截止日。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资额支付至普通合伙人指定的合伙企业账户。出资缴付通知书应至少比出资到账截止日提前十个工作日发出。

（四）管理费

普通合伙人对本合伙企业提供管理及其他服务，免收管理费。

（五）收益分配及业绩报酬

本合伙企业收到的所有应归属于合伙企业的现金收入（包括但不限于退出投资项目所获收入，但合伙人缴纳的出资除外）除本协议另有规定外均不得用于再投资，在扣除本协议相关条款所述合伙企业费用后的余额（如有）（以下简称“可分配资金”），应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后30个工作日）按照本条约定进行分配。可分配资金首先按照全体合伙人的实缴出资额比例进行划分，其中应划分给全体有限合伙人的部分，按照下列顺序进行分配：

1、首先按照有限合伙人实缴出资比例归还所有有限合伙人实缴出资，直至有限合伙人按照本条第1项取得的累计分配金额足以使其收回其在本合伙企业的实缴出资额为止；

2、如有余额（以下简称“有限合伙人整体投资净收益”），继续向有限合伙人分配，相应的分配规则及普通合伙人收取业绩报酬的规则如下：

（1）若有限合伙人整体投资净收益按照投资年限（不足一年的按照实际天数计算）计算所得的年单利收益率（下称“优先回报”）未达到8%，则对于该整体投资净收益，普通合伙人不收取业绩报酬，该等有限合伙人整体投资净收益由有限合伙人按照截止到分配时点各自对该项目的实缴出资额之相对比例进行分配；

（2）若有限合伙人优先回报超过8%（含）时，普通合伙人收取有限合伙人整体投资净收益的20%作为业绩报酬；另外80%由有限合伙人按照截止到分配时点各自对该项目的实缴出资额之相对比例进行分配。

为避免歧义，任一合伙人的实缴出资比例系指其实缴出资额除以所有合伙人的实缴出资额的比例，不因任何收益分配而产生变化。

业绩报酬应由本合伙企业支付至普通合伙人指定账户。

3、各合伙人确认，本合伙企业各有限合伙人的投资收益及普通合伙人的业绩报酬最终应根据穿透原则进行调整或回拨，即将各有限合伙人对本合伙企业的出资视为其对安徽二期1号基金的出资，从而根据其实缴出资额占安徽二期1号基金总实缴出资额的比例计算投资回报。如果基于穿透原则，本合伙企业各有限合伙人在安徽二期1号基金层面穿透享有的投资净收益（计算公式为：根据《安徽二期1号基金合伙协议》计算的有限合伙人整体投资净收益×各有限合伙人的实缴出资额/安徽二期1号基金有限合伙人实缴出资总额）按照投资年限（不足一年的按照实际天数计算）计算所得的年单利收益率（以下简称“穿透回报”）未达到8%，则本有限合伙的普通合伙人不收取业绩报酬，如穿透回报超过8%（含）时，普通合伙人收取该等整体投资净收益的20%作为业绩报酬。

鉴于按照本条计算的各有限合伙人投资收益（“穿透投资收益”）及普通合伙人的业绩报酬（“穿透业绩报酬”）与本合伙企业按照本协议相关规定获得的投资收益（“初始投资收益”）与业绩报酬（“初始业绩报酬”）可能存在差异，协议各方确认，届时差额部分将按照如下方式进行调整和回拨：

（1）若初始投资收益低于穿透投资收益，由普通合伙人以其在本合伙企业及安徽二期1号基金获得的业绩报酬、收取的管理费向有限合伙人进行回拨，直至有限合伙人获得的实际投资收益达到穿透投资收益；尽管有前述约定，但普通合伙人向有限合伙人的回拨义务以普通合伙人在本合伙企业及安徽信保基石资产管理有限公司（以下简称“信保基石”）的实缴出资额、以及普通合伙人在本合伙企业及安徽二期1号基金中取得的业绩报酬、管理费的合计金额（“回购限额”）为限，如回拨金额不足以弥补全部差额，则回拨金额按照各有限合伙人的实缴出资相对占比进行分配；普通合伙人应当在提取上述业绩报酬、管理费及分配实缴出资额之时向有限合伙人进行回拨；普通合伙人可以从合伙企业账户向有限合伙人直接支付回拨金额。

注：本合伙协议的普通合伙人为安徽二期1号基金普通合伙人信保基石的股东（持股比例为88%），其在安徽二期1号基金获得的业绩报酬、收取的管理费仅指信保基石在安徽二期1号基金层面所取得的总业绩报酬及总管理费中在扣除信保基石应缴纳的营业税及附加税费（如有）后按照上述持股比例所计算的归属于普通合伙人的部分。如上述持股比例调整，则对应的业绩报酬和管理费金额相应调整。

（2）若初始投资收益高于穿透投资收益，则超额部分作为普通合伙人的超额业绩报酬，在本合伙企业分配时一并扣除。

（六）亏损分担和债务承担

1、合伙企业的亏损分担：

除本协议另有规定外（包括但不限于本协议相关收益分配条款），合伙企业因业务经营正常发生的亏损，各合伙人按照其实缴出资额与最终实际分配金额之差额承担相应的亏损。

2、合伙企业的债务承担：除本协议另有规定外，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（七）合伙人会议

1、本有限合伙合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的权力机构，依照本协议的规定行使职权。

2、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。任一合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3、合伙人会议由普通合伙人召集并主持。但普通合伙人不能履行职务或者不履行职务的，经催告后仍未在合理时间内召开合伙人会议的，任一合伙人均可召集并主持合伙人会议。

召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人。未出席会议的合伙人可以委托其他合伙人出席。合伙人会议须由代表二分之一以上出资的合伙人出席方为有效。

合伙人会议可以采用现场、书面、电话、邮件等形式召开。合伙人会议由普通合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名，以书面、电话、邮件等形式出席会议的合伙人应当通过传真、电子邮件等方式在会议记录上签名。会议记录作为合伙企业重要档案材料长期保存于普通合伙人处，并抄送全体合伙人。

合伙人会议行使下列职权：

（1）对合伙企业改变经营范围作出决议；

（2）按照本协议约定对合伙企业解散、清算做出决议；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（6）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；

（7）审议批准合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）审议批准普通合伙人的工作报告；

（9）除本协议另有规定外，修改合伙协议；

（10）对合伙企业延长经营期限作出决议；

（11）法律、行政法规及本协议规定的其他职权。 

以上第（1）至（5）事项须经全体合伙人一致同意，第（6）项须经全体有限合伙人一致同意；除本协议另有规定外，其他事项须经合计持有总实缴出资额半数以上的合伙人通过方可作出决议。

合伙人对上述所列事项可依据本协议规定以书面形式作出决议，而无须召开现场合伙人会议，并由出席会议的合伙人在决定文件上签名、盖章（含传真、电子邮件等签章）。

（八）合伙人的权利与义务

1、普通合伙人的权利：

（1）主持本合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

（2）依据本协议召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（3）法律、行政法规及本协议规定的其他权利；

（4）普通合伙人征得所有合伙人同意后有权对本协议进行不影响实质性内容的文字错误或措辞的修改。

2、普通合伙人的义务：

（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；

（2）按照本协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；

（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

（4）除经全体合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行交易；

（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（6）按照本协议约定进行合伙企业的收益分配；

（7）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利：

（1）对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

（4）依本协议约定提请召开、参加或委托其他合伙人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（5）依照法律及本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（7）在普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）按本协议的约定，享有和分配合伙企业的利润；

（9）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

4、有限合伙人的义务：

（1）按照本协议约定缴付出资款；

（2）按照本协议约定维护合伙企业财产的完整性，除本协议另有规定外，不得请求分割合伙企业的财产；

（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务；

（7）对于本协议约定的普通合伙人的权利，有限合伙人有义务予以配合。

（九）合伙事务的执行

本合伙企业的执行事务合伙人依据法律、行政法规及本协议的规定负责本合伙企业的合伙事务及投资管理工作，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，对外代表合伙企业，并接受全体合伙人的监督。投资、退出决策和执行事宜由执行事务合伙人及其委派代表全权处理。

依据《合伙企业法》并经全体合伙人一致同意，全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业由普通合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业担任执行事务合伙人，执行合伙事务。

执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如由于执行事务合伙人违背投资程序或违反职业道德或未尽职责，给合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应负赔偿责任。

普通合伙人执行合伙事务的具体内容

1、投资业务：包括投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判，投资项目的评审决策，投资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实施等。

2、财务管理：包括账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，费用预算及投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。

3、行政管理：包括工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，各种优惠政策申请，政府引导基金引进，合伙企业变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。

4、档案管理：包括负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于十年。

执行事务合伙人应当根据本协议相关约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益（包括争取到的政府对于合伙企业的扶持经费等）归合伙企业所有。

（十）违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（十一）协议生效

本协议经全体合伙人法定代表人/委派代表/授权代表签名或盖章并加盖公章（自然人仅需签字或盖章，无需加盖公章）后生效。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

华商广告通过参与并购基金继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，期待获得良好的投资回报。鉴于基石资本良好的过往业绩，应该可以较好地规避投资风险。本次投资的资金来源是华商广告自有资金，对华商广告的现金流及业务经营没有影响。

六、 备查文件

（一）马鞍山信望基金、凤凰基石、信保基石、天玑基石、马鞍山珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照；

（二）《马鞍山信望基金合伙协议》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月三十日