南京新街口百货商店股份有限公司
关于参与投资设立生物医疗产业
并购基金进展情况的公告

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2016-149

南京新街口百货商店股份有限公司

关于参与投资设立生物医疗产业

并购基金进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要信息提示：

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年9月7日披露了《南京新百关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议公告》。基于此战略框架协议，公司参与投资设立该生物医疗产业并购基金。

公司于2016年11月9日、2016年11月22日分别召开了第七届董事会第五十四次会议以及2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于参与投资设立南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）之关联交易议案》，该基金总认缴出资额为人民币65.68亿元，主要投资目标为收购 China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，以下简称CO集团）不低于65.4%的股份。公司披露了参与投资设立该并购基金相关信息及有关进展情况。前述事项的详细内容和进展情况请见上海证券交易所网站披露的公告。

公司参与并购基金认购金额为40,000万元人民币，该项投资不构成上市公司重大资产重组，公司参与并购基金事宜对上市公司财务报表无重大影响。

截止本公告日，该项并购基金募集成立。南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南京盈鹏或买方）与Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited（以下简称金卫干细胞集团或卖方）、Golden Meditech Holdings Limited（以下简称金卫医疗集团或保证方）共同签订了《股份买卖协议》和《承诺利润补偿协议》。具体情况如下：

一、《股份买卖协议》主体基本情况：

1、买方：南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）；

2、卖方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited；

3、保证方：Golden Meditech Holdings Limited；

4、投资标的：收购 China Cord Blood Corporation不低于65.4%的股份；

5、投资金额：5,764,000,000元人民币。

二、《股份买卖协议》的主要内容：

1、各方同意，以5,764,000,000元人民币收购金卫干细胞集团持有CO集团78,874,106股普通股，占CO集团发行在外总股本约65.4%。

2、为保证本交易得以顺利进行，各方同意签署《共管资金监管协议》，将一笔金额为5,764,000,000元人民币的共管资金支付至约定的共管账户进行共管，并同意在共管期间依照协议约定方式提供卖方标的资产质押或买方标的资产质押，以对共管资金或交易对价安全及支付提供担保。

3、其他有关事宜，按各方签署的《股份买卖协议》、《资金共管协议》条款履行。

三、《承诺利润补偿协议》主体基本情况：

经友好协商，双方就购买金卫干细胞集团持有CO集团78,874,106股普通股，占CO集团发行在外总股本约65.4%所涉及的业绩承诺及补偿事宜达成一致意见。具体如下：

1、甲方：南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）；

2、乙方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited；

3、业绩承诺及补偿的承诺期间：2016年、2017年、2018年三个会计年度；

4、其他约定：业绩承诺补偿的确定及实施按双方签署的协议约定条款履行。

四、参与并购基金对公司的影响：

本并购基金总认缴出资额为65.68亿元人民币，交易对价为57.64亿元人民币，本公司出资4亿元人民币。公司参与出资该并购基金事宜对上市公司当期财务报表无重大影响。

有关该并购基金后续情况，本公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年12月31日