东江环保股份有限公司
第五届董事会第六十四次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-134
东江环保股份有限公司
第五届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六十四次会议于2016年12月30日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到董事9名，出席董事9名。全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘韧先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第二期解锁相关事宜。
本公司监事会、独立董事及律师对此发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）、《关于终止非公开发行股票事项的议案》
同意6票，弃权0票，反对0票。
鉴于香港证券及期货事务监察委员会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》视广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）与张维仰为一致行动人士，若公司按照本次非公开发行预案（修订稿）推进本次非公开发行A股股票事项，于发行完成后，广晟公司将触发全面要约责任。基于上述情况，经与广晟公司友好协商后，决定终止本次非公开发行股票事项。
关联董事邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生对本次事项回避表决。
《关于终止非公开发行股票事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）、《关于签署<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》
同意6票，弃权0票，反对0票。
鉴于公司决定终止本次非公开发行股票事项，因此同意公司解除与广晟公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，并与广晟公司签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
关联董事邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生对本次事项回避表决。
三、备查文件
本公司第五届董事会第六十四次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-135
东江环保股份有限公司
第五届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2016年12月30日在深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室召开，会议采用现场及电话方式会议举行，全体监事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次监事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席张岸力先生召集并主持。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）、《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司60名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对预留部分限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》。
（二）、《关于终止非公开发行股票事项的议案》
同意2票，弃权0票，反对0票。关联监事张岸力先生对本次事项回避表决。
鉴于香港证券及期货事务监察委员会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》视广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）与张维仰为一致行动人士，若公司按照本次非公开发行预案（修订稿）推进本次非公开发行A股股票事项，于发行完成后，广晟公司将触发全面要约责任。基于上述情况，经与广晟公司友好协商后，决定终止本次非公开发行股票事项。
《关于终止非公开发行股票事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）、《关于签署<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》
同意2票，弃权0票，反对0票。关联监事张岸力先生对本次事项回避表决。
鉴于公司决定终止本次非公开发行股票事项，因此同意公司解除与广晟公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，并与广晟公司签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
三、 备查文件
第五届监事会第三十二次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2016年12月31日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-136
东江环保股份有限公司
关于预留部分限制性股票（第二个解锁期）
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开的第五届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理预留部分限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述
1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
8、公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。
9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。
11、2016 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量425,000股，解锁激励对象人数为63名。上述解锁的限制性股票已于2016年1月14日上市流通。
12、公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量8,325,000股，解锁激励对象人数为98名。上述解锁的限制性股票已于2016年4月6日上市流通。
13、公司于2016年12月13日召开第五届董事会第六十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华、万睦源、焦小刚及鲁红波等7人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。
14、2016年12月30日，公司第五届董事会第六十四次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，预留部分限制性股票自激励计划预留授予日起满12个月后分三期解锁。第二个解锁期为自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2014年11月21日，公司预留部分限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）预留部分限制性股票的解锁条件成就说明
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综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第二期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司预留部分限制性股票第二期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》（注：《管理办法》和《备忘录1-3号》现已废止，下同）及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标即及格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
本次董事会关于同意公司《激励计划》60名激励对象在预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司60名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》对预留部分限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
六、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书
本所律师认为，东江环保已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚需由东江环保统一办理本次激励计划之预留授予限制性股票的第二期解锁事宜。
七、备查文件
1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第六十四次会议决议；
2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第六十四次会议相关审议事项的独立意见；
4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-137
东江环保股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月14日、2016年8月11日分别召开第五届董事会第五十一次会议及第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，并相继签订了《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》。公司拟以审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日为定价基准日，向广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）非公开发行股票不超过117,164,616股（含117,164,616股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行尚未提交股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2016年7月15日及2016年8月12在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
在准备关于本次非公开发行的H股通函过程中，公司收到香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）口头问询，关于张维仰将其持有的61,030,624股股权质押给广晟公司并承诺将上述股权对应的表决权接受广晟公司指示投票表决（以下简称“指示投票”）的安排，根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），是否表明张维仰与广晟公司为公司的一致行动人士。公司向香港证监会提交了书面呈文，说明广晟公司与张维仰并非一致行动人士。公司于2016年12月29日收到香港证监会书面函件（以下简称“函件”）。据函件内容，由于张维仰及广晟公司之间的质押及指示投票安排，特别是指示投票，根据《收购守则》，香港证监会视张维仰及广晟公司为一致行动人士。因此，于本次非公开发行完成时，因广晟公司与张维仰将合共持有超过公司30%的股权，广晟公司将触发全面要约收购责任。
鉴于上述被视为一致行动人士为香港证监会根据香港《收购守则》作出，经向广晟公司与张维仰确认，根据《上市公司收购管理办法》等中国境内法律法规，双方除股权质押及指示投票安排外，广晟公司及其董事、监事、高级管理人员与张维仰之间不存在任何其他关系，亦不属一致行动人士。
基于考虑香港证监会函件及根据《收购守则》须做出的全面要约收购义务，公司经与广晟公司友好协商，并经公司第五届董事会第六十四次会议及第五届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》及《关于签署<关于东江环保股份有限公司2016年股票之附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》，决定终止本次非公开发行事宜。根据公司于2016年10月12日披露的《关于实际控制人变更的公告》，公司的实际控制人于2016年10月11日变更为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”），广晟公司成为公司控股股东。截止本公告日，公司的实际控制人及控股股东并未发生变化，本次非公开发行终止事项不影响广东省国资委实际控制人及广晟公司控股股东地位。此外，广晟公司将会继续尽职履行控股股东责任，在符合相关法律法规的条件下，采取各种可行方式大力支持公司发展。
目前公司业务经营正常，截至2016年9月30日，公司尚未使用授信额度约19亿元，货币资金7.67亿元，同时公司拟发行不超过人民币10亿元绿色公司债券申请已取得中国证监会核准，资金保障充足。本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营、项目建设和业务发展造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。公司将根据两地法律法规，考虑择机推出满足公司资金需求的再融资方案。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年12月31日
