苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

2016-12-31 来源：上海证券报

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-189

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2016年12月27日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年12月30日以现场加通讯会议方式召开。

会议由陈玉忠董事长召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律法规关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次债券的面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。

本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、债券期限

本次债券的期限不超过3年（含3年），具体债券期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商一致确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金的用途

本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11、债券的转让流通

本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12、偿债保障措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相应措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行公司债券相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规和规范性文件的要求，根据公司和市场的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、募集资金用途、偿债保障等与发行有关的一切事项；

2、根据国家和监管部门对发行公司债券出台的新规定和政策、市场情况和公司的实际需要，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；

4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相关事宜；

7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；

8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于为全资子公司增加担保的议案》

公司为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，本次增加担保金额人民币4亿元，担保期限为该议案自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日之前，并全权授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士在此额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。详情可见公司2016年12月31日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

根据《企业会计准则》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对各类固定资产折旧年限进行调整。详情可见公司2016年12月31日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2016年1月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第十一次会议通过的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-190

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）第三届监事会第八次会议通知于2016年12月27日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年12月30日以现场加通讯方式召开。

一、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席张剑先生主持，经与会监事认真审议，形成了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次债券的面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。

本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、债券期限

本次债券的期限不超过3年（含3年），具体债券期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商一致确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金的用途

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11、债券的转让流通

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、偿债保障措施

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；

5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相关事宜；

7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；

8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会认为：公司非公开发行公司债券的方案能够拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营中的资金需求。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于为全资子公司增加担保的议案》

公司为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，本次增加担保金额人民币4亿元，担保期限为该议案自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日之前，并全权授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士在此额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

监事会认为：公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、第三届监事会第八次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2016年12月31日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-191

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于非公开发行公司债券事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经审慎核查，我们认为公司具备非公开发行公司债券的资格，符合非公开发行公司债券的要求，不存在不得非公开发行公司债券的情形。本次非公开发行公司债券是为了拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求。

鉴于上述情况，我们同意本次非公开发行公司债券事宜，同意按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并同意将非公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于调整部分固定资产折旧年限的独立意见

公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第三届董事会第十一次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；同意公司本次会计估计变更,并同意将《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》提交股东大会审议。

独立董事：

唐海燕黄雄陈和平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-192

苏州天沃科技股份有限公司

关于拟非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称”管理办法“）等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟非公开发行公司债券，具体内容如下：

一、本次非公开发行公司债券的发行条件

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规的规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律法规关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次非公开发行公司债券方案

1、发行规模

2、发行方式

3、票面金额和发行价格

本次债券的面值为100元，按面值平价发行。

4、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。

本次债券不向公司股东优先配售。

5、债券期限

本次债券的期限不超过3年（含3年），具体债券期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商一致确定。

7、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

8、募集资金的用途

9、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

10、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券的转让流通

12、偿债保障措施

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月。

三、本次非公开发行公司债券的授权事项

3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；

5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相关事宜；

7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；

8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚须获得公司2017年第一次临时股东大会批准。公司将按照有关法律法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-193

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年1月17日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2016年12月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年1月17日召开公司2017年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2017年1月17日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2017年1月16日至2017年1月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月16日15:00至2017年1月17日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年1月12日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

■

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容可查阅2016年12月31日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》及相关公告。各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年1月13日至2017年1月16日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年12月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年1月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月16日15：00，结束时间为2017年1月17日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年1月17日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第一次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

附件3：

授权委托书

兹授权先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年1月17日14:00召开的2017年第一次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

■

股东：

公司（签章）

法定代表人签名：

___年___月___日

附件4：

授权委托书

兹授权先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年1月17日14:00召开的2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

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股东（签名）：

___年___月___日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-194

苏州天沃科技股份有限公司

关于调整部分固定资产折旧年限的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着同业合理对比、谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，决定调整公司部分固定资产折旧年限，具体情况说明如下：

一、固定资产折旧年限变更情况说明

1、变更原因

根据《企业会计准则》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，根据预计可使用年限，重新核定了折旧年限。

（1）房屋建筑物：近年来，公司房屋建筑物均采用了较高的建筑设计和施工标准，大多为钢架结构和钢筋混凝土框架结构，建筑质量大幅提高，预计使用寿命相对较长，本次对钢架结构及钢筋混凝土框架结构房屋，公司变更了该类固定资产的会计估计，折旧年限由20年变为40年；对公司码头水工建筑的会计估计，折旧年限由20年变为50年。而公司修建的砖混结构房屋、简易房及构筑物，由于其修建的技术要求和质量要求相对较低，预计使用年限相对较短，折旧年限维持20年不变。

（2）机器设备：为了使公司会计估计更加符合机器设备的实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对部分值价高、消耗小、实际使用年限长的起重设备、成形设备、工业炉及金属切削机床的折旧年限由10年变为20年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。

2、固定资产折旧年限变更情况

公司固定资产折旧年限变更前后的情况如下：

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公司固定资产折旧年限调整后与同行业上市公司固定资产折旧年限对比如下：

（单位：年）

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3、折旧方法和残值率不变，仍采用年限平均法计提折旧，残值率仍为5%。

三、本次会计政策变更执行时间及对公司的影响

本次会计政策变更自2017年1月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

根据变更后的折旧年限，经公司财务部门以2016年11月末的基数测算，假设折旧全部计入当期损益，且不考虑固定资产的增减变动，本次会计估计变更将会影响2016年度少计提累计折旧约6,744.77万元，扣除企业所得税的影响后，预计将增加本公司2016年度的净利润约5,456.94万元，增加公司2016年末所有者权益约5,456.94万元。本次会计估计变更的影响超过2015年度经审计净利润绝对值的50%，需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于本次变更合理性的说明

董事会认为：公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观、真实和公允。上述会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定。

五、审批程序

公司第三届董事会第十一次会议对《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》进行了审议，与会董事一致通过了该项议案。公司独立董事及监事会均发表了意见。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第三届董事会第十一次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；同意公司本次会计估计变更，同意将《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

八、备查文件目录

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第三届监事会第八次会议决议。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-195

苏州天沃科技股份有限公司

关于为全资子公司增加担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：张家港锦隆重件码头有限公司

● 新增担保额度：人民币4亿元

● 本授权尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议

一、担保情况概述

2016年3月9日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，其中同意为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“锦隆码头”）2016年全年至公司2016年度股东大会召开日之前向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币1亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士在此额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。2016年3月31日，公司2015年度股东大会审议通过了以上议案。

鉴于锦隆码头实际运营的需要，公司拟为其增加担保额度。公司于2016年12月30日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》的议案：同意为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“锦隆码头”）向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，担保期限为2017年第一次临时股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日之前,增加的担保金额不超过人民币4亿元,合计为锦隆码头提供的担保额度增加至5亿元。并全权授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士在此额度范围和担保期限内，为锦隆码头向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。具体情况为：

单位：万元

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以上议案公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据公司章程规定，本次新增担保额度及授权尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人为公司全资子公司，为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

张家港锦隆重件码头有限公司

(1)成立时间：2009年12月15日

(2)注册地址：金港镇南沙长山村

(3)法定代表人：陈玉忠

(4)注册资本：人民币15,000万元

(5)经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；钢结构件制造、加工、销售；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(6)公司与被担保人的产权控制关系：锦隆码头为公司全资子公司

(7)经营状况：锦隆码头2015年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（众会字〔2016〕第1101号）审计并出具标准无保留意见审计报告。详情可见下表：

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单位：万元

(8)截止目前，被担保人公司不存在除为母公司担保之外的担保事项。

三、担保协议的主要内容

本议案为全资子公司提供担保额度，截止目前，具体的担保协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为：本次授权为全资公司提供担保，是为了满足全资子公司生产经营需要，符合公司战略发展目标。

董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司担保额度总额为16亿元，占公司最近一期经审计净资产的55.66%，担保实际发生额为26,900万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，以上担保额度将于公司2016年度股东大会召开之日解除。本次担保经2017年第一次临时股东大会审议通过之后公司担保额度总额将变为19.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的67.83%。

六、其他

公司在本次担保额度内提供具体担保时，将依照相关规定另行披露。

七、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年12月31日

12版信息披露