方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次临时会议
决议公告

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2016—077

方大炭素新材料科技股份有限公司

第六届董事会第二十三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次临时会议于2016年12月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案

在钢铁产业结构调整和优化升级持续深入的背景下，石墨电极的市场需求将日益向大规格、（超）高功率产品集中，进而对针状焦尤其是优质针状焦的市场需求预计将逐渐上升。为延伸公司上游产业链，增强公司在针状焦材料领域的技术实力，保障主导产品优质原材料的稳定供应，满足公司自产高端炭素制品对优质针状焦的需求，同时降低公司从国外高价进口针状焦的采购比例，降低采购成本，提升公司石墨制品在市场上的竞争力，公司经审慎研究，拟使用募集资金40,000万元收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。

该议案需提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长及管理层签署收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的相关法律文件并依法办理相关手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的公告》（公告编号： 2017-078）。

二、关于召开方大炭素2017年第一次临时股东大会的议案

公司定于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2016-079）。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2016年12月31日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2016—078

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目概况：“10万吨/年油系针状焦工程”项目，已经方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素” 、“本公司”、“公司”）2016年第二次临时股东大会审议批准终止。

●新项目名称：喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司(以下简称“江苏喜科墨”、“标的公司”)收购及后续增资项目，包括公司向株式会社煤炭化学收购其持有的标的公司51%股权，并在收购完成后进行同比例增资。

●变更募集资金投向的金额：40,000万元，其中部分用于支付股权转让价款，剩余部分用于对标的公司进行增资。

●本次变更募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议，交易实施还需履行有关本次股权转让的经营者集中申报的商务部反垄断审批程序以及标的公司主管商务部门的备案手续。

一、本次变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，募集资金总额人民币1,822,399,641.00元，扣除发行费用人民币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374.00元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。

根据公司非公开发行股票方案，募集资金投向为3万吨/年特种石墨制造与加工项目和10万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：

单位：万元

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本次变更部分募集资金投资项目，为将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司收购及后续增资项目，包括公司向株式会社煤炭化学收购其持有的喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司51%股权，并在收购完成后进行同比例增资，变更募集资金投向的金额为40,000万元。

本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次募集资金变更投向事项经2016年12月30日召开的公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，本事项还需提交公司股东大会审议。

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

1、原“10万吨/年油系针状焦工程”项目情况及终止实施的原因

原募集资金投资项目“10万吨/年油系针状焦工程”拟建设地点位于辽宁省葫芦岛市高新技术产业开发区，总占地面积250亩，项目主要建设内容包括10万吨/年针状焦焦化装置、煅烧装置以及公用工程和辅助生产配套工程。项目总投资101,980万元，拟使用募集资金60,041.51万元，建成后可实现年产10万吨油系针状焦的生产能力。

由于最近几年来针状焦市场环境相比于立项时发生了变化等因素,公司经审慎研究终止了“10万吨/年油系针状焦工程”项目, 原拟投入该项目的募集资金60,041.51万元及其利息继续存放于募集资金专户进行管理，并积极寻求投资机会履行相关法定程序后使用。

公司上述终止“10万吨/年油系针状焦工程”项目已经2016年6月16日公司第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第十次会议以及2016年7月8日公司2016年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。具体详见2016年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《方大炭素关于终止部分募投项目的公告》(公告编号：2016-041)。

2、收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司51%股权及后续增资的原因

针状焦是制造大规格（超）高功率石墨电极必需的主要原材料，而石墨电极是电炉炼钢工艺中的必备材料。随着我国钢铁产业结构调整和优化升级的持续深入，电炉钢在粗钢生产中的比例将逐步上升，尤其是优质钢、特殊钢的比例将持续提高，相应地对大规格（超）高功率石墨电极从而针状焦的市场需求将呈上升趋势。由于技术、设备及管理水平的制约，我国炭素企业生产所需的优质针状焦在很大程度上依赖进口。公司虽然终止了原拟自行建设的“10万吨/年油系针状焦工程”项目，但仍继续在寻求向针状焦这一产业链上游的延伸。

2015年12月17日，经双方友好协商，公司与新日铁住金化学株式会社（以下简称“新日化”）就喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司重组为中外合资经营企业达成合作共识，并签署了《合资意向书》（详见公司2015年12月18日、19日相关公告）。

新项目较原募投项目相比，在以下方面具有比较优势：

技术的先进性。新日化是世界煤系针状焦的主要生产企业之一，拥有独立的针状焦生产和设备专利技术，是全球最大的煤系针状焦生产企业，产品广泛运用于大功率超高功率电极的制造。江苏喜科墨是新日化通过其子公司株式会社煤炭化学（以下简称“煤炭化学”）于2013年在中国设立的优质针状焦生产企业，产品技术工艺和设备方案完全源自新日化。经测定，主要产品指标与新日化日本工厂产品完全一致，产品质量达到国际先进水平。目前，江苏喜科墨的项目建设期基本结束，处于小批量试生产阶段。

产品的市场竞争力。在钢铁产业结构调整和优化升级持续深入的背景下，石墨电极的市场需求将日益向大规格、（超）高功率产品集中，进而对针状焦尤其是优质针状焦的市场需求预计将逐渐上升。目前国内生产针状焦的供应商主要有三家，由于在热膨胀、针状性能、颗粒度等主要指标达不到生产超高大功率电极的生产要求，其所需针状焦原料主要依赖进口。为延伸公司上游产业链，增强公司在针状焦材料领域的技术实力，保障主导产品优质原材料的稳定供应，满足公司自产高端炭素制品对优质针状焦的需求，同时降低公司从国外高价进口针状焦的采购比例，降低采购成本，提升公司石墨制品在市场上的竞争力。

技术团队优势。新项目属中日合资企业，方大炭素出资比例为51%，煤炭化学出资比例49%。针状焦生产技术对于方大炭素而言，是一项完全没有涉及过的新领域，经验积累几乎为零。新项目的生产关键技术团队均由日方派出，日方具有成熟的技术和管理经验，避免了项目运营管理失败的风险。

项目建设质量。新项目由煤炭化学负责设计、施工，并进行了试生产和验收，产品试生产已经完成，产品质量完全合格。相比于老项目以自建方式筹建，避免了工程质量不合格的风险，节约了项目施工时间及资金的时间成本，在较短时间内为方大炭素生产提供了优质的主要原材料，延伸了公司上下游产品链。

公司经审慎评估研究，拟使用募集资金40,000万元收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。

三、本次拟收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目的具体情况

项目名称：喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司收购及后续增资项目。

（一）标的公司基本情况

1、企业名称：喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司

2、注册地址：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路

3、法定代表人：安浦重人

4、注册资本：115000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

6、成立日期：2013年6月17日

7、经营范围：针状焦、煤焦沥青、炭黑油、煤气的研发与生产；热力生产和供应；销售自产产品以及上述产品的批发和进出口；与生产相关的咨询及服务的提供。

8、股权结构：

目前，江苏喜科墨的股权结构如下：

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本次收购后，江苏喜科墨的股权结构如下：

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注：根据交易各方签订的协议，煤炭化学在本次收购前将增加江苏喜科墨注册资本至11.8亿元人民币。

9、资产运营情况

江苏喜科墨拥有企业经营所需的资产及资质文件，目前项目建设已基本完成，处于小批量试生产阶段，尚未正式展开生产经营活动。企业不存在动产质押和不动产抵押情况，不存在对外提供担保事项，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

10、财务情况

根据毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）于 2016 年5月4日出具的毕马威华振沪审字1602217号《审计报告》，江苏喜科墨截至2015年12月31日的资产总额、负债总额和净资产分别为47,824.09万元、6,567.07万元和41,257.02万元，2015年营业收入为86.83万元、净利润为-50,347.71万元。

2015年江苏喜科墨亏损金额较大，一方面由于企业仍主要处于建设期和试生产阶段，产能尚未释放，另一方面由于会计师基于谨慎性原则计提了资产减值损失4.64亿元，该部分为非经常性损益。

根据江苏喜科墨提供的财务报表(未经审计)，江苏喜科墨截至2016年11月30日的资产总额、负债总额和净资产分别为53,179.67万元、3,197.57万元和49,982.10万元，2016年1-11月营业收入为2,920.88万元、净利润为-5,274.92万元。其中净资产的增加主要由于煤炭化学增资，而亏损额已大幅缩小。

（二）交易对方的基本情况

本次交易对方为煤炭化学，系新日化的控股子公司，原持有江苏喜科墨100%的股权，其基本情况如下：

1、企业名称：株式会社煤炭化学

2、企业性质：外国企业（日本）

3、授权代表：安浦重人

4、注册地：东京都千代田区外神田四丁目14番1号

5、注册资本：3亿日元

6、主营业务：焦油产品的制造、销售

8、主要股东：新日铁住金化学株式会社（持有株式会社煤炭化学股份比例为65%）。

9、与上市公司关系：煤炭化学与方大炭素不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

10、财务情况：株式会社煤炭化学（日本事业）2015年度（2015年4月—2016年3月）主营业务收入33,377百万日元，资产总额24,625百万日元，所有者权益合计9,422百万日元，净亏损18,285百万日元(备注:日本是以当年4月至第二年3月之间为一个会计年度)。

（三）本次交易的定价政策及定价依据

本次收购江苏喜科墨51%股权的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对江苏喜科墨出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。

沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司以 2015年12月31日为评估基准日对江苏喜科墨股东全部权益采用了资产基础法进行了评估，并于2016年5月10日出具了《方大炭素新材料科技股份有限公司拟收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字【2016】第1357号），截至评估基准日，江苏喜科墨净资产账面值41,257.02万元，评估值43,337.74万元，评估增值2,080.72万元，增值率5.04%。

参考上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次江苏喜科墨51%股权的转让对价为在2亿元人民币的基础上，考虑评估基准日至重组生效日期间的净资产变化进行调整得出，具体调整价款为“（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－4亿1257万232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51%”。根据交易双方拟签订的《股权转让合同》，公司需在本次股权转让的工商登记变更手续完成后向煤炭化学支付本次转让对价中的1.5亿元人民币，并以此款项到达煤炭化学所指定的银行账户之日作为重组生效日，上述调整价款公式中的“重组生效日之时点的标的公司的净资产额”由会计事务所进行审计确认。

根据江苏喜科墨目前的财务情况及本次交易相关协议的约定，预计公司本次收购标的公司51%股权需支付的转让对价约20,000万元。

根据交易双方拟签订的《合资经营合同》，公司本次收购标的公司51%股权后，由公司及煤炭化学给予标的公司资金支持，资金支持的总额不超过本次股权转让价款的2倍，并以按公司51%、煤炭化学49%的比例进行增资为基本原则。根据上述约定，预计公司和煤炭化学将共同向标的公司增资约40,000万元，其中公司需增资约20,000万元。

（四）交易涉及的合同主要内容

就本次收购标的公司51%股权的交易，方大炭素、煤炭化学、新日化、标的公司拟共同或分别签订《股权转让合同》、《中外合资经营合同》、《技术许可合同》、《买卖基本合同》、《方大外派协定》、《煤炭化学外派协定》、《新日化外派协定》等协议，其中《方大外派协定》、《煤炭化学外派协定》、《新日化外派协定》分别对方大炭素、煤炭化学及新日化向标的公司派驻人员的身份待遇等劳动条件进行了约定，具体内容在此不再赘述。

1、《股权转让合同》的主要内容

（1）合同各方

转让方：株式会社煤炭化学（简称“煤炭化学”）

受让方：方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大”）

（2）标的股权

转让方有意将其持有的标的公司51%的股权（以下简称“标的股权”）转让予受让方，受让方亦有意受让标的股权（以下简称“本股权转让”）；本次股权转让完成后，标的公司将由外国法人独资企业变更为中外合资企业。

注：目前标的公司注册资本及已缴付的注册资本均为11.5亿元人民币。

（3）转让对价及支付方式

转让对价：双方一致同意，本股权的转让对价为在2亿元人民币的基础上增加或减少根据股权转让合同指定的方法计算确定的金额（以下称“本调整价款”）之后的价款（以下称“本转让价款”）。

支付方式：公司需在本次股权转让的工商登记变更手续完成后向煤炭化学支付本次转让对价中的1.5亿元人民币，并在转让对价最终确定后支付剩余款项。

与转让对价有关的具体约定：

“本调整价款”为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额。

上述调整价款计算公式中的本重组生效日为本次股权转让的工商登记变更手续完成、1.5亿元人民币到达煤炭化学银行账户之日。

上述调整价款计算公式中的“本重组生效日之时点的标的公司的净资产额”的确定方式如下：

① 标的公司根据其自行实施的月度决算，计算本重组生效日所在月的前一个月末（以下称“决算日”）的标的公司的净资产额（以下称“决算”）。

②会计事务所就2015年12月31日起至决算日为止的标的公司的净资产变化状况进行审计，确认标的公司于决算日的净资产额。

③以最终审计报告中记载的决算日标的公司净资产额作为“本重组生效日之时点的标的公司的净资产额”，本合同中规定的本调整价款及本转让价款于标的公司、方大以及煤炭化学三方受领该最终审计报告时确定。

（4）股权转让的生效

本重组生效日为本股权转让生效之日，受让方取得标的公司（注册资本11亿8000万元人民币）的51%的股权，按照双方签订的中外合资经营合同及标的公司的章程的规定，拥有合资当事人（标的公司的股东）的权利并承担义务。

2、《中外合资经营合同》的主要内容

（1）合同各方

株式会社煤炭化学（简称“煤炭化学”）

方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大”）

（2）合资公司注册资本及出资比例

本重组生效日的合资公司的注册资本为拾壹亿捌仟万（1,180,000,000）元人民币，各合资当事人的认缴出资额、出资比例、已缴付完毕出资额及出资方式分别如下所示。

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（3）对合资公司的资金支持

各合资当事人责成合资公司自本重组生效日起45日以内召开董事会，责成各自指派的董事在该董事会上，就2017年7月以后合资公司所需要的资金筹措（资金筹措方式、资金筹措金额、资金筹措时期）事宜通过决议。此外，各合资当事人确认，就合资公司董事会决议的该资金筹措方式，以按方大51%、煤炭化学49%的比例进行增资为基本原则。

方大与煤炭化学对合资公司提供资金支持总额不超过本股权转让价款的2倍，方大与煤炭化学另行达成一致的情形除外。煤炭化学于本重组生效日为止作为本重组生效日以后的运营资金缴付的3,000万元人民币，视为包含在本款规定的资金支持总额内。

（4）董事会

合资公司设董事会。董事会是合资公司最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。但，中国法律法规、本合同及章程中总经理有决定权的事项不在此限。

合资公司的董事会由4名董事组成，其中方大有权指派2名，煤炭化学有权指派2名。董事长1名，方大有权指派。

董事会决议事项中的重要决议事项为须董事会全体一致通过的决议。

（5）经营管理机构

董事会下设经营管理机构，负责合资公司日常经营管理。

经营管理机构设总经理l名、副总经理1名、技术总监1名、营销总监1名及财务总监1名。煤炭化学有权指派总经理、技术总监、营销总监，方大有权指派副总经理、财务总监。

（6）合资期限

合资期限自本重组生效日起至2063年6月2日为止。在合资期限届满前，经董事会全体一致决议，可延长合资公司的合资经营期限。

3、《技术许可合同》的主要内容

（1）合同各方

日本新日铁住金化学株式会社（简称“新日化”）

喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（简称“标的公司”）

方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大”）

（2）技术及商标许可

新日化许可标的公司在中国（包括台湾、香港和澳门）的针状焦制造专有技术及设备专有技术的独占性且排他性的实施权。标的公司使用其设备，独占性且排他性地制造针状焦及相关产品，以及面向中国国内进行独占性且排他性的销售，但面向中国以外的国家或地区的销售针状焦时，仅限向煤炭化学出口销售。

在依照上述约定销售针状焦时，新日化许可标的公司可以独占性且排他性地使用其注册商标的使用权。新日化不得向标的公司以外的第三方许可其注册商标在中国的使用权，且不得转让其注册商标。

标的公司仅可在符合新日化规定的针状焦的标准、产品规格时使用其注册商标。新日化认为必要时，可以对标的公司针状焦的质量进行检查。

新日化向标的公司披露与针状焦制造及设备专有技术有关的技术资料。

（3）许可的对价

标的公司向新日化支付技术实施费及商标使用费，费率分别为税前利润的4%和1%。在标的公司的决算中，税前利润为亏损的公历年度（1月1日～12月31日），实施费率及使用费率为0%。

（4）技术支持

新日化在本合同有效期内，应根据标的公司的要求，按照新日化与标的公司诚实协商后达成一致的条件，向标的公司提供所需要的技术支持（包括但不限于技术培训及派遣技术人员）。

（5）合同有效期

本合同的有效期为本合同生效之日起至煤炭化学及方大之间签订的中外合资经营合同终止之日为止。

4、《买卖基本合同》的主要内容

（1）合同各方

喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（简称“标的公司”）

方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大”）

（2）主要内容

该合同对本次交易完成后，方大与标的公司之间关于针状焦采购进行了协议安排。根据协议，方大炭素应保证一定数量的针状焦采购，同时标的公司给予方大同期最优惠的销售价格。

（3）合同有效期

本合同的有效期为煤炭化学及方大之间签订的中外合资经营合同规定的本重组生效日至该合同终止之日，或至标的公司决议解散之日。

（五）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易符合公司战略发展要求，延伸公司上游产业链，有利于保障公司主导产品大规格（超）高功率石墨电极的优质原材料供应，促进公司产品结构的优化升级，提升公司高端石墨制品的市场竞争力和盈利能力。

2、本次收购江苏喜科墨51%股权及后续增资使用原拟建的“10万吨/年油系针状焦工程”项目资金，不足部分由公司自筹资金解决。

3、根据《中外合资经营合同》约定，本次交易后标的公司董事会由上市公司和煤炭化学各委派两名董事组成，且重要决议事项须董事会全体一致通过，因此标的公司系上市公司和煤炭化学共同控制，本次交易不导致上市公司合并报表范围发生变更。

4、根据《中外合资经营合同》约定，本次交易后标的公司董事长、财务总监由上市公司委派，上市公司能够通过委派的董事长、董事及财务总监有效控制标的公司对募集资金的使用。

（六）新募投项目的可行性分析

本次拟使用募集资金4亿元，用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。江苏喜科墨是新日化通过其子公司煤炭化学在中国设立的优质针状焦生产企业，产品技术工艺和设备方案完全源自新日化，产品质量达到国际先进水平，通过本次收购，公司将实现向上游产业链延伸，增强公司在针状焦材料领域的技术实力，保障主导产品优质原材料的稳定供应，具有重要的战略意义。

在钢铁产业结构调整和优化升级持续深入的背景下，石墨电极的市场需求将日益向大规格、（超）高功率产品集中，进而对针状焦尤其是优质针状焦的市场需求预计将逐渐上升，而我国优质针状焦目前仍主要依赖进口。本次交易完成后，标的公司将独占性和排他性的在中国生产和销售新日化煤系针状焦，除满足公司自身生产需要外，在国内市场销售实现进口替代方面也具有良好的经营前景。

与公司原募投项目相比，本次拟投资项目具有显著的技术优势和经济性。一方面，江苏喜科墨的技术工艺和设备方案完全源自新日化，其产品性能和质量达到国际先进水平，而原“10万吨/年油系针状焦工程”项目在技术、设备及生产经验方面均与江苏喜科墨存在较大差距，产品性能和市场竞争力均相对较弱；另一方面，原“10万吨/年油系针状焦工程”项目总投资10.2亿元，建成后油系针状焦产能为10万吨/年，而公司本次收购江苏喜科墨51%股权预计对价约2亿元，该企业煤系针状焦产能为6万吨/年，且是国际先进水平的优质针状焦，其市场销售价格和盈利能力均大幅高于原募投项目，具有较强的经济性。

综合上述分析，本次新募投项目提升了公司主要原材料的技术能力和保障能力，对于公司具有较强的战略意义，且标的公司产品除满足公司自身生产需要外，在国内市场销售实现进口替代方面也具有良好的经营前景，与原募投项目相比，本次募投项目具有显著的技术优势和经济性，具有可行性。

（七）新项目市场前景、存在的主要风险提示

1、目前国内外经济环境较为低迷，针状焦的市场需求和价格均处于相对低位，虽然未来发展趋势向好且已呈现出企稳回升态势，但短期内标的公司的产品销售和盈利能力仍存在一定压力。

2、本次交易完成后，公司与煤炭化学及新日化将共同控制标的公司，虽然在《中外合资经营合同》中对双方职责分工和派驻人员进行了约定，但日常经营管理中的配合仍需要时间磨合，如果双方未能尽快实现良好合作，可能会对标的公司的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

四、新募投项目尚待有关部门审批的说明

根据相关法律法规，本次购买江苏喜科墨51%股权的交易还需履行有关本次股权转让的经营者集中申报的商务部反垄断审批程序以及标的公司主管商务部门的备案手续。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募集资金投向用于收购江苏喜科墨部分股权和后续增资，有利于公司增强市场竞争力，符合公司未来战略发展规划；本次变更所履行的程序符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次收购股权定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后确定。交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金变更投向用于收购江苏喜科墨部分股权和后续增资，并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募集资金投向用于收购江苏喜科墨部分股权和后续增资，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

（三）保荐机构核查意见

公司本次变更募集资金投资项目系根据市场环境变化和自身实际情况，经研究论证后作出的决策，符合公司业务发展战略，有利于提高公司核心竞争力和持续盈利能力，本次交易价格在资产评估结果的基础上与交易对方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。公司本次变更募集资金投资项目尚需经过股东大会审议批准，本次交易的实施还需履行有关本次股权转让的经营者集中申报的商务部反垄断审批程序以及标的公司主管商务部门的备案手续。

保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

六、关于本次变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

本次变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案已经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十三次临时会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、沃克森评报字【2016】第1357号《资产评估报告书》；

5、毕马威华振沪审字1602217号《审计报告》；

6、方大炭素新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见；

7、《股权转让合同》等法律文件。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2016年12月31日

证券代码：600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2016- 079

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月16日 10 点00 分

召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月16日

至2017年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2016年12月30日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016年12月31日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 2、登记时间：2017年1月13日（星期五）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

3、登记地点及联系方式

登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

联系人：马华东、张爱艳

电话：0931-6239320 0931-6239122

传真：0931-6239221

六、 其他事项

出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

2016年12月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。