吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

二零一六年 十二月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：685,701,785股

2、发行价格：5.60元/股

3、募集资金总额：3,839,929,996.00元

4、募集资金净额：3,757,267,402.43元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份685,701,785股将于2017年1月4日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有10名，均以现金参与认购。本次非公开发行的股份中，能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，其余八名特定投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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刘毅勇 吴润华 周博潇

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李铁 谷大可 韩景利

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于莹 刘新华 邱晓松

吉电股份股份有限公司

年 月 日

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年6月4日，吉电股份第六届董事会第三十八次会议在公司所在地以现场会议方式召开，逐项审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于拟与吉林省能源交通总公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于拟与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金的使用情况的议案》等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。

2015年8月27日，吉电股份第六届董事会第四十三次会议在公司所在地以现场方式召开，会议审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。

2015年9月14日，吉电股份2015年第四次临时股东大会在公司所在地召开，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。

2016年3月24日，吉电股份第六届董事会第五十一次会议在公司所在地以现场方式召开，会议逐项审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。

2016年5月16日，吉电股份2016年第一次临时股东大会在公司所在地召开，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。

2016年6月20日，吉电股份第六届董事会第五十七次会议审议通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案》，对本次发行相关风险进行了补充披露。

本次发行方案已取得国务院国资委《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2016]329号）。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年7月15日，吉电股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2016年9月9日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994号），核准吉电股份非公开发行不超过68,693万股股份。

（三）募集资金及验资情况

2016年12月14日，发行人向10名获得配售股份的投资者发出《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该10名投资者按规定于2016年12月16日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年12月16日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月19日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第310945号）。经审验，截至2016年12月16日15:00时止，国信证券收到吉电股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币3,839,929,996.00元（大写：人民币叁拾捌亿叁仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元整）。上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券的指定账户资金缴纳情况符合《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的约定。

2016年12月19日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月19日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第24020001号）。经审验，截至2016年12月19日止，吉电股份已收到股东缴入的出资款人民币3,839,929,996.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币3,757,267,402.43元，其中新增注册资本人民币685,701,785.00元，余额人民币3,071,565,617.43元转入资本公积。

（四）股份登记情况

吉电股份已于2016年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，预计可上市流通时间为2020年1月4日；参与本次非公开认购的其余八名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2018年1月4日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）685,701,785股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日，即2016年3月24日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.59元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为5.60元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额3,839,929,996.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）82,662,593.57元，募集资金净额为人民币3,757,267,402.43元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行的股份中，能交总和成套公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余八名特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为5.60元/股，发行股票数量685,701,785股，募集资金总额为3,839,929,996.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限68,693万股；发行对象总数为10名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行中，除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，其余八名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

经核查，本次发行10名发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部已按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（二）发行对象的基本情况

1、国家电投集团吉林省能源交通总公司

住所：吉林省长春市工农大路50号

法定代表人：刘毅勇

注册资本：202,129万元

公司类型：全民所有制公司

成立日期：1997年11月26日

经营范围：火电、新能源（包括风电、太阳能等）、水电、居民供热、工业供汽、供水（冷、热水）、分布式能源、气电的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；运输服务、节能产品、电力科技咨询；电力、热力建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；煤炭的采购与销售；生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；工程和技术研究与试验；技术推广、技术咨询服务；企业管理、咨询服务；计算机信息系统集成；电站发电设备及附件的生产、开发和销售；燃烧煤烟污染治理服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；进出口贸易；客房服务、餐饮服务、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中国电能成套设备有限公司

住所：北京市东城区安德里北街15号

法定代表人：鞠贵文

注册资本：23,339.414万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1993年02月16日

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、华安基金管理有限公司

住所：上海市自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层

法定代表人：朱学华

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年6月4日

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

法定代表人：郭特华

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年06月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

6、平安大华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01至419

法定代表人：罗春风

注册资本：30,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年01月07日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

7、第一创业证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

注册资本：218,900万元

公司类型：上市股份有限公司

成立日期：1998年01月12日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

8、西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：吴坚

注册资本：5,645,109,124元

公司类型：上市股份有限公司

成立日期：1990年6月7日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）

9、中船投资发展有限公司

住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室

法定代表人：李朝坤

注册资本：600,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年06月01日

经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：刘郎

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004年1月15日

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

除发行人控股股东能交总及关联方成套公司外，本次发行其余八名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来也没有交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

公司与能交总、成套公司及其关联方最近一年不排除发生交易的可能，如果未来发生交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，截至2016年11月30日，能交总持有发行人232,565,129股，持股比例为15.92%，为发行人的控股股东；国家电投持有能交总100%股权和成套公司100%股权，国家电投直接持有发行人158,884,995股，成套公司持有发行人16,613,700股，国家电投及其一致行动人持有发行人股份合计408,063,824股，持股比例合计为27.94%，国家电投为吉电股份的实际控制人。本次非公开发行后，以截至2016年11月30日在册股东情况与本次发行情况模拟计算，国家电投直接持有发行人158,884,995股，持股比例为7.40%；通过能交总间接持有发行人416,744,628股，通过成套公司间接持有发行人24,430,700股；国家电投及其一致行动人持有发行人股份合计27.96%，国家电投仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：王勇、黄涛

项目协办人：袁功鑫

经办人员：徐超、梁百权

电话：0755-82130833

传真：0755-82130620

（二）发行人律师

名称：北京市中咨律师事务所

负责人：林柏楠

办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

经办律师：蒋红毅、彭亚峰

电话：010-66256455

传真：010-66091616

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

注册会计师：刘志红、赵升昕

电话：010-88095588

传真：010-88091199

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年11月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行685,701,785股，新增股份登记到账后股本结构变动情况如下：

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（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：

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（三）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为3,757,267,402.43元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（四）本次发行前后每股净资产和每股收益

本次发行股票数量为685,701,785股，以2015年12月31日财务数据为基础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

单位：元

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（五）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于安徽南谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风电场二期工程、吉林长岭三十号风电场二期工程、河南省辉县市南旋风风电场工程、收购三塘湖99MW风电并网发电项目、收购陕西定边150MW并网光伏发电项目以及补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（六）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（七）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（八）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

本次非公开发行后，公司将进一步提升清洁能源比重，加快调整公司产业结构，积极推进公司的新能源发展战略，进一步增强公司的竞争力。

本次非公开发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票685,701,785股，募集资金总额为人民币3,839,929,996.00元，扣除相关发行费用（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）人民币82,662,593.57元，募集资金净额为人民币3,757,267,402.43元，将全部用于以下项目：

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以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签署募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：吉林电力股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中咨律师事务所认为：截至《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的见证法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售等发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行价格、发行对象及分配股数等事宜结果公平、公正；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。

第六节 新增股份的数量及上市时间

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“吉电股份”，证券代码为“000875”，地点为“深圳证券交易所”。

二、新增股份的数量和上市时间

本公司已于2016年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增685,701,785股人民币普通股，股份性质为有限售条件流通股，将于2017年1月4日在深圳证券交易所上市。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有10名，均以现金参与认购。本次非公开发行的股份中，能交总和成套公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，预计可上市流通时间为2020年1月4日；参与本次非公开认购的其余八名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2018年1月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议和承销协议；

（三）国信证券股份有限公司出具的上市保荐书；

（四）国信证券股份有限公司出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》；

（五）北京市中咨律师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》和《关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》；

（六）国信证券股份有限公司出具的《关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告》；

（七）北京市中咨律师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的见证法律意见书》；

（八）立信会计师事务所、瑞华会计师事务所出具的验资报告；

（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份登记托管的书面确认文件；

（十）中国证监会核准文件；

（十一）投资者出具的股份限售承诺；

（十二）募集资金三方监管协议

（十三）深交所要求的其他文件。

二、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

三、文件查阅地点

（一）发行人：吉林电力股份有限公司

办公地址：吉林省长春市人民大街9699号

电话：+86-0431-8115 0933

传真：+86-0431-8115 0997

（二）保荐机构：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电话：0755-82130833

传真：0755-82133093

吉林电力股份有限公司

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