安徽皖通高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-065
安徽皖通高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一六年十二月二十九日（星期四）上午以通讯方式举行第七届董事会第二十一次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于二Ｏ一六年十二月十九日和十二月二十二日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
（四）会议由董事长乔传福先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）通过《关于本集团2016年度审计费用的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）通过《关于参股安徽省高速公路联网运营有限公司的关联交易议
案》；
为落实《安徽省人民政府关于同意调整我省联网收费管理体制的批复》精神，参与安徽省高速公路联网运营管理及业务拓展，我公司拟与安徽省交通控股集团有限公司、安徽省安联高速公路有限公司等十家安徽省高速公路经营主体共同投资参股安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）。联网公司注册资本将由人民币100万元增至人民币3,000万元，依据联网公司经评估确认的净资产和2015年各经营主体高速公路通行费收入在全省占比，确定各股东的出资方式、出资额及比例。我公司将以人民币现金出资，由于联网公司的资产评估结果尚未确定，据初步测算，我公司此次投资额约为人民币802-916万元，其中人民币450.9万元计入注册资本，占联网公司注册资本的15.03%，超出部分计入资本公积。并授权经营层全权办理与本次参股所有相关具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
（三）通过《关于2016年度新增日常关联交易的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临066《关于2016年新增日常关联交易的公告》。
（四）通过《关于提供路段委托管理服务的关联交易议案》；
我公司于2014年分别与安徽高速集团、安联公司、阜周公司，芜雁公司签订了路段委托管理协议，原协议将于2016年12月31日到期。2016年8月，因集团公司重组合并后，管理模式调整，经各方协商同意，原协议于2016年8月31日终止。
因高速公路成网络运营的特点，为便于对路段实施统一管理，现我公司及控股子公司（宣广公司、宁宣杭公司）拟继续接受安徽交控集团及其子公司（望潜公司、扬绩公司、溧广公司、安庆长江大桥公司）的委托，负责上述单位所辖部分路段的收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务，委托日期从2017年1月1日至2017年12月31日。我公司及控股子公司提供上述业务将收取委托路段综合费用，委托路段综合费用包括转移支付资金、委托管理费和交易税金，委托路段综合费用范围和金额由双方根据上一年度预算暂定，待当年度预算确定后，以确定的预算进行结算。费用结算方式为每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段综合费用的25%支付。我公司及控股子公司提供路段委托管理服务收取的2017年综合费用金额合计为人民币14,112.94万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临067《关于提供路段委托管理服务的关联交易公告》。
五、通过《关于合宁高速公路四改八扩建工程水泥采购项目（HNSN-01合同包）的关联交易议案》；
我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建项目，因建设需要，我公司组织了该项目水泥采购招标工作，最终水泥采购项目（HNSN-01合同包）由安徽省环宇公路建设开发有限责任公司中标。中标金额为人民币3,709.0499万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临068《关联交易公告》。
六、通过《关于合宁高速公路四改八扩建工程钢材采购项目（HNGJ-02合同包）的关联交易议案》；
我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建项目，因建设需要，我公司组织了该项目钢材采购招标工作，最终钢材采购项目（HNGJ-02合同包）由安徽省现代交通设施工程有限公司中标。总金额为人民币4,473.0631万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临068《关联交易公告》。
七、通过《关于合宁高速公路四改八扩建工程水泥采购项目（HNSN-02合同包）的关联交易议案》;
我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建项目，因建设需要，我公司组织了该项目水泥采购招标工作，最终水泥采购项目（HNSN-02合同包）由安徽迅捷物流有限责任公司物资贸易分公司中标。中标金额为人民币3,959.8757万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临068《关联交易公告》。
八、通过《关于合宁高速公路四改八扩建工程中心实验室检测服务项目的关联交易议案》；
我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建项目，因建设需要，我公司组织了该项目中心实验室试验检测服务的招标工作，最终该项目中心实验室检测服务项目由安徽省七星工程测试有限公司中标，中标金额为人民币908.8640万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临068《关联交易公告》。
九、通过《关于合宁高速公路四改八扩建工程施工监理总监办（HNZJB-01标段）监理服务项目的关联交易议案》；
我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建项目，因建设需要，我公司组织了该项目施工监理服务的招标工作，最终该项目施工监理总监办（HNZJB-01标段）监理服务项目由安徽省中兴工程监理有限公司中标，中标金额为人民币855万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。（审议该项议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰和许振回避表决。）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司临时公告2016-临068《关联交易公告》。
十、通过《关于服务区经营权租赁经营的关联交易事项》；
本公司与驿达公司签订的服务区租赁经营合同将于2016年底到期，为确保公司收益和服务区的正常经营，本公司拟近期与驿达公司续签新的经营权租赁合同，将所属9对半服务区继续租赁给驿达公司经营管理。拟签订的新合同期限仍为3年，即2017年1月1日-2019年12月31日，2017年租金为人民币844.56万元，2018年租金为人民币861.4512万元，2019年租金为人民币878.6802万元。董事会于此批准上述关联交易事项并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事乔传福和陈大峰回避表决。）
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2016年12月30日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-066
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于2016年度新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司及控股子公司拟与关联方安徽省现代交通设施工程有限公司、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司等单位开展与日常经营相关的关联交易，因关联方主体增加和交易金额超出公司 2016年初预计日常关联交易范围，特此公告。本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
● 本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、关联交易履行的审议程序
本公司于2016年12月29日召开第七届董事会第二十一次会议，审议《关于2016年度新增日常关联交易的议案》，经与会7位非关联董事表决，一致通过上述议案，关联董事乔传福和陈大峰均回避表决。
公司独立董事姜军、杨棉之和江一帆对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此批次关联交易的发生是公司正常经营活动且严格遵循“公平、公正、公开”的原则进行处理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 董事会审议本批次关联交易议案时关联董事均回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关联方介绍
（一）安徽省现代交通设施工程有限公司
1、基本情况
安徽省现代交通设施工程有限公司（以下简称“现代交通”）为法人独资有限责任公司，注册资本为人民币4,000万元，法人代表为王茂和。公司经营范围包括：公路工程总承包、特种补强、公路交通设施的施工、安装，通信系统的施工、安装，机电设备的施工、安装等。
现代交通经审计之2015 年主营业务收入人民币42,667万元，净利润人民币 532万元。
2、与本公司的关联关系
现代交通为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
（二）安徽省环宇公路建设开发有限责任公司
1、基本情况
安徽省环宇公路建设开发有限责任公司（以下简称“环宇公司”）成立于 1997年5月19日，注册资本为人民币4.1311亿元，法定代表人：周和胜，公司类型为有限责任公司。公司经营范围：公路建设开发服务，项目投资，公路交通工程及机电工程施工、维护，园林绿化，物业管理，公路养护，建筑结构补强，建筑材料、机械、电子设备销售，公路建设节能产品生产、销售，机械设备租赁及技术服务，新能源项目开发。
环宇公司经审计之2015年公司主营业务收入人民币42,793万元，净利润人民币2,013万元。
2、与本公司的关联关系
环宇公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（三）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
1、基本情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”）成立于1994年3月11日，注册资本为人民币2.37亿元，法定代表人：王吉双，公司类型为股份有限公司。公司经营范围：公路、桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、市政工程行业的规划、勘察、设计、咨询、检测、监理、招投标代理、项目管理；交通工程建设、养护、信息化技术、路用材料再生利用、路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发、推广应用；对外承包工程经营资格；图文制作。
交规院经审计之2015年主营业务收入人民币84,746万元，净利润人民币14,017万元。
2、与本公司的关联关系
交规院为本公司控股股东之控股子公司， 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（四）安徽省高等级公路监理有限公司
1、基本情况
安徽省高等级公路工程监理有限公司（以下简称“监理公司”）成立于 1996 年6月20日，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本为人民币 0.13 亿元，法定代表人为陈传明。公司性质是有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：国内一类、二类、三类公路，桥隧工程监理，省内一类、二类、三类公路交通工程监理，公路工程技术开发、咨询服务。
监理公司经审计之2015年主营业务收入人民币33,812万元，净利润人民币731万元。
2、与本公司的关联关系
监理公司原为本公司控股股东之子公司，2016年5月，控股股东将其拥有的32.67%法人股转让给监理公司，并已完成工商变更登记。但该法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系的情形，仍视同本公司的关联人。
（五）安徽省七星工程测试有限公司
1、基本情况
安徽省七星工程测试有限公司（以下简称“七星公司”）成立于2012年10月11日，注册资本为人民币1,500万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：谢向阳。公司经营范围：公路、桥梁、隧道、交通、市政工程检测、评估、施工监控、量测、工程材料试验研究及相关技术服务。
七星公司经审计之2015年主营业务收入人民币4,357万元，净利润人民币376万元。
2、与本公司的关联关系
七星公司隶属于本公司控股股东之控股子公司交规院，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（六）安徽省交通集团宣城汽车运输有限公司鳄湖旅游运输公司
1、基本情况
安徽省交通集团宣城汽车运输有限公司鳄湖旅游运输公司（以下简称“鳄湖旅游运输公司”）成立于2012年，公司类型为其他有限责任公司分公司，企业负责人：刘新柱，经营范围：市际旅游客运，省际旅游客运。
鳄湖旅游运输公司经审计之2015年主营业务收入人民币930万元，净利润人民币65万元。
2、与本公司的关联关系
鳄湖旅游运输公司隶属于本公司控股股东之控股子公司安徽省交通集团宣城汽车运输有限公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
（七）安徽省高速公路联网运营有限公司
1、基本情况
安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）成立于2009年10月29日，注册资本为人民币100万元，法定代表人：余强，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。公司经营范围：安徽交通卡（含城市公共交通卡）、高速公路联网收费（含电子收费ETC)、电子支付（移动支付）建设、运营与服务；智慧交通项目投资、建设、运营与服务；信息系统软件开发及产品检验与测试；智慧交通相关软硬件产品销售；信息资源整合、开发、运营与服务；智慧交通新技术及产品研发与推广；信息技术咨询、培训与服务。
联网公司经审计之2015年主营业务收入人民币7,491万元，净利润人民币268万元。
2、与本公司的关联关系
联网公司原为独立第三方，按照安徽省政府相关文件要求，2016年8月底，安徽省交通运输厅与安徽省交通控股集团有限公司正式签署移交协议，联网公司实行成建制移交。虽然截至目前，该公司资产尚未移交至本公司控股股东，股权变更尚未完成，但该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易标的的基本情况
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四、关联交易定价政策
上述关联交易部分通过公开招投标中标产生，其余关联交易的定价均遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准定价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与上述关联方之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会二十一次会议决议；
2、本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2016年12月30日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-067
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于提供路段委托管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司及控股子公司（安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司）拟接受安徽省交通集团控股有限公司及其子公司（安徽望潜高速公路有限公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司、安徽省扬绩高速公路有限公司、安徽省溧广高速公路有限公司）的委托，与其签订路段委托管理协议，2017年度委托路段综合费用合计为人民币14,112.94万元，本次交易构成关联交易。
● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,842万元。
一、关联交易概述
我公司于2014年分别与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）及其子公司（安联公司、阜周公司、芜雁公司）签订了路段委托管理协议，原协议将于2016年12月31日到期。2016年8月，因安徽交控集团重组合并后，管理模式调整，经双方协商同意，原协议于2016年8月31日终止。
因高速公路成网络运营的特点，为便于对路段实施统一管理，现我公司及控股子公司（安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下简称“宁宣杭公司”）、宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”））拟继续接受安徽交控集团及其子公司（安徽望潜高速公路有限公司（以下简称“望潜公司”）、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（以下简称“安庆长江大桥公司”）、安徽省扬绩高速公路有限公司（以下简称“扬绩公司”）、安徽省溧广高速公路有限公司（以下简称“溧广公司”））的委托，负责上述单位所辖部分路段的收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务，委托日期从2017年1月1日至2017年12月31日。具体情况如下：
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鉴于我公司是直接管理方，为了提高管理效率，增强管理职能，双方改变委托管理模式，委托方将原由其直接拨付的资金，即用作受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（包括委托站点的人工成本及管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等）及购入办公生活用品、备品备件等）转移给我方，由我方拨付，因此我公司提供路段委托管理服务收取的委托管理综合费用将由三部分构成：即转移支付资金、委托管理费和交易税金。原委托管理模式下，我公司收取的委托管理费不含转移支付资金。转移支付资金由双方根据2016年年度预算暂定，待2017年年度预算确定后，以确定的预算进行结算。因此2017年度路段委托综合费用有可能会发生调整，据公司测算，上述关联交易总金额不会超过人民币15,044.63万元。
因安徽交控集团为本公司的控股股东，望潜公司、溧广公司、扬绩公司和安庆长江大桥公司为安徽交控集团的子公司，本项交易构成关联交易。
本次关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、安徽交控集团
名称：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号
法定代表人：乔传福
成立日期：1993年4月27日
注册资金：人民币1,600,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。（上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
按照中国会计准则计算，安徽交控股集团2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币170,541.39万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币583,0981.13万元。
2、望潜公司
望潜公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。
名称：安徽望潜高速公路有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号皖通高速高科技产业园办公研发楼
法定代表人：苏新国
成立日期：2013年8月8日
注册资金：人民币10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。
按照中国会计准则计算，望潜公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币-74.01万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币9,925.99万元。
3、安庆长江大桥公司
安庆长江大桥公司为本公司控股股东——安徽交控集团的全资子公司。
名称：安徽安庆长江公路大桥有限责任公司
住所：安徽省安庆市皖江大道9号
法定代表人：汪小文
成立日期：2000年4月6日
注册资金：人民币15,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：大桥建设及筹资、物资供应、三产经营、大桥经营管理服务。
按照中国会计准则计算，安庆长江大桥公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币3,571.59万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币88,363.02万元。
4、溧广公司
溧广公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。
名称：安徽省溧广高速公路有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号皖通高速高科技产业园办公研发楼
法定代表人：苏新国
成立日期：2013年8月8日
注册资金：人民币10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。
按照中国会计准则计算，溧广公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币0万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币10,000元。
5、扬绩公司
扬绩公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。
名称：安徽省扬绩高速公路有限公司
住所：安徽省宣城市区响山路5号
法定代表人：钱东升
成立日期：2009年7月9日
注册资金：人民币30,000万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：高等级公路及配套设施设计、建设、施工、监理、管理、收费、养护、施救服务及建设营运技术咨询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其它配套服务；房屋租赁；汽车零配件、建筑材料销售；机械设备销售及维修；室内外装饰；高新技术产品研发（涉及许可的凭有效许可证经营）。
按照中国会计准则计算，扬绩公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币-14,265.71万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币15,298.20万元。
三、关联交易合同的主要内容
1、我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议
我公司（乙方）与安徽交控集团（甲方）签订委托管理协议，安徽交控集团同意将其所辖的的方兴大道9.65公里（桩号：K1039+452至K1049+100）、合淮阜段1.3公里（桩号：K49+000至K50+300）、滁马段38.2公里（桩号：K71+301至K109+497）、岳潜段78.79公里（桩号：K748+660至K827+452）、济祁砀山段39.51公里（桩号：济砀高速K000至K24+991，砀祁高速K000至K14+514）、望东大桥21公里（桩号：K876至K897）收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务委托我公司管理。如有新开通路段（站点）需要委托本公司管理，也纳入委托业务管理范围。委托管理期间为2017年1月1日至2017年12月31日，为期1年。
我公司将向安徽交控集团收取的委托路段的综合费用由以下三部分组成：（1）转移支付资金，以用作受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（包括委托站点的人工成本及管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等）及购入办公生活用品、备品备件等；（2）交易税金，作为就委托路段时提供委托管理服务所产生的税金；（3）委托管理费，作为本公司提供委托管理服务的收费。2017年委托路段综合费用为人民币7,448.10万元。
上述委托路段综合费用根据双方协商并按公平原则，在参考(1)本公司在营运及管理路段类似的经验、(2)本公司要求达到的收益水平且(3)根据2016年年度预算（其中包括委托管理路段所需成本）后而厘定，委托路段综合费用会待2017年年度预算确定后，以确定的预算进行结算。其中，转移支付资金按人工成本、受托管理道路专项及日常养护需求、日常管理经费、收费管理经费及路产安全经费等相关因素测算；交易税金按转移支付资金金额及现时的适用税率、税务政策等相关因素测算；及委托管理费则按受托管理里程、受托管理道路路况、收费站点数量、人员等相关因素测算。
支付方式：安徽交控集团每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段综合费用的25%支付给本公司，收到款项后本公司开具增值税专用发票给安徽交控集团。安徽交控集团将以上费用按年度预算转移至本公司后，安徽交控集团将不再直接支付该部分费用予相关服务供应方，本公司于委托管理期间就受委托管理范围内的事项负责签订有关合同、执行和利用转移支付资金安排支付。大型生产性车辆、设备等，由安徽交控集团负责购置，移交至本公司使用和管理。新建房屋、道口新改扩建等，由本公司提出申请，安徽交控集团业务职能管理部门牵头，本公司协助安徽交控集团签订合同、办理资产购建和支付程序；本公司根据核定的年度计划和预算，负责组织实施。
2、我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议
除以下内容，我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为望潜公司；（2）本公司受望潜公司委托向望东大桥北岸接线49.96公里（桩号：K827+452至K877+410)提供委托管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币1,091.64万元。
3、我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议
除以下内容，我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为安庆长江大桥公司公司；（2）本公司受安庆长江大桥公司委托向岳武段46.24公里（桩号：K000至K46+235）提供委托管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币1,414.99万元。
4、宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议
除以下内容，宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）乙方由本公司改为宣广公司；（2）宣广公司受安徽交控集团委托向铜南宣公路及桥梁共24.3公里（桩号：K000至K24+300）、芜宣公路及桥梁共4.2公里（桩号：K292+200至K296+400）提供委托管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币672.21万元。
5、宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议
除以下内容，宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为溧广公司；（2）乙方由本公司改为宣广公司；（3）宣广公司受溧广公司委托向溧广公路及桥梁共38.78公里（桩号：K000至K38+776）提供委托管理服务：（4）2017年委托路段综合费用改为人民币994.95万元。
6、宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议
除以下内容，宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）乙方由本公司改为宁宣杭公司；（2）宁宣杭公司受安徽交控集团委托向绩黄段24.61公里（桩号：K160+843至K185+457）提供管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币1,052.99万元。
7、宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议
除以下内容，宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为扬绩公司；（2）乙方由本公司改为宁宣杭公司；（3）宁宣杭公司受扬绩公司委托向宁绩段76.26公里（桩号：K84+585至K160+843)提供管理服务；（4）2017年委托路段综合费用改为人民币1,438.06万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司认为，本集团在收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务运营方面积累了较为成熟的管理经验，具备相应管理能力，委托管理路段与本集团自身拥有的路段相连，本集团对该等路段状况基本了解，能充分发挥本公司的管理优势，分摊营运成本，使本公司受益于规模经济，提高收入来源。本次关联交易属于公司正常的经营活动，符合本公司及本公司股东的整体利益。
五、应该履行的审议程序
公司于2016年12月29日以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议审议了上述关联交易，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事乔传福先生和陈大峰先生回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。
公司独立董事姜军、杨棉之和江一帆对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，严格履行招投标程序，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
六、历史关联交易情况
从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7842万元。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、本公司独立董事事先声明和独立意见。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2016年12月30日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-068
安徽皖通高速公路股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建工程水泥、钢材、检测服务和监理服务的招标项目由安徽省环宇公路建设开发有限责任公司等五家公司中标，合同金额总计人民币13,905.85万元。
● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,842万元。
● 本次关联交易乃经公开招投标而产生，属于公司正常的经营活动，不存在损害公司及其他股东利益。
一、关联交易概述
我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建（以下简称“合宁高速改扩建”）工程，因建设需要，我公司组织了扩建工程钢材采购、水泥采购、检测服务和监理服务的招标工作，最终由安徽省环宇公路建设开发有限责任公司（以下简称“环宇公司”）、安徽省现代交通设施工程有限公司（以下简称“现代交通公司”）、安徽迅捷物流有限责任公司物资贸易分公司（以下简称“迅捷物资贸易分公司”）、安徽省七星工程测试有限公司（以下简称“七星公司”）安徽省中兴工程监理有限公司（以下简称“中兴公司”）中标。具体情况如下：
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因环宇公司等五个公司为本公司控股股东—安徽省交通控股集团有限公司直接或间接控制的法人单位，此批交易构成关联交易。
本次本公司与环宇公司等五个公司的关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、环宇公司
环宇公司为本公司控股股东——安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的全资子公司。
名称：安徽省环宇公路建设开发有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路95号华谊大厦11层
法定代表人：周和胜
成立日期：1997年5月19日
注册资金：人民币41,321万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：公路建设开发服务，项目投资，公路交通工程及机电工程施工、维护，园林绿化，物业管理，公路养护，建筑结构补强，建筑材料、机械、电子设备销售，公路建设节能产品生产、销售，机械设备租赁及技术服务，新能源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按照中国会计准则计算，环宇公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币2,013万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币35,446万元。
2、现代交通公司
现代交通公司为本公司控股股东——安徽交控集团的全资子公司。
名称：安徽省现代交通设施工程有限公司
住所：安徽省合肥市庐阳区安庆路219号
法定代表人：王茂和
成立日期：2003年1月7日
注册资金：人民币4,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、交通安全设施、通信系统、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修装饰工程专业承包，高速公路及等级公路、桥梁、隧道养护施工，对外工程承包，交通建设投资，工程建筑材料、机电设备配件销售，汽车、工程机械销售及租赁，工程勘察设计及工程咨询(以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。
按照中国会计准则计算，现代交通公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币458万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币6274万元。
3、迅捷物资贸易分公司
迅捷物资贸易分公司为本公司控股股东——安徽交控集团的全资子公司安徽迅捷物流有限责任公司（以下简称“迅捷公司”）的非法人分支机构。
名称：安徽迅捷物流有限责任公司物资贸易分公司
住所：合肥市瑶海区铜陵路西二环路南迅捷大厦6楼
负责人：刘蔚华
成立日期：2013年8月26日
公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：预包装食品批发、零售。一般经营项目：金属材料、建材、沥青销售。
迅捷物资贸易分公司为迅捷公司的非法人分支机构，按照中国会计准则计算，迅捷公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,200.83万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币15,242.44万元。
4、七星公司
七星公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。
名称：安徽省七星工程测试有限公司
住所：安徽省合肥市高新区香樟大道180号
法定代表人：谢向阳
成立日期：2012年10月11日
注册资金：人民币1,500万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：公路、桥梁、隧道、水运、交通、市政工程状况检测；评估、施工监控、量测，工程材料试验研究及技术服务。
按照中国会计准则计算，七星公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币375.92万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币2049.61万元。
5、中兴公司
中兴公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。
名称：安徽省中兴工程监理有限公司
住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路16号
法定代表人：周力军
成立日期：1997年1月22日
注册资金：人民币2,209.67万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：在全国范围内从事大、中、小型水运工程项目的监理业务；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；交通建筑公路桥梁工程、隧道工程交通安全设备，港口航道工程、通航建筑物及各附属设施的工程质量试验检测及工民建工程的质量试验检测（以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。
按照中国会计准则计算，中兴公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币264万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币3,016万元。
三、关联交易合同的主要内容
1、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程水泥采购招标项目（HNSN-01合同包）合同
因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目水泥采购的招标工作，最终水泥采购项目（HNSN-01合同包）由环宇公司中标，中标金额为人民币37,090,499.00元。
我公司将与环宇公司、安徽水利开发股份有限公司（丙方）、北京城建道桥建设集团有限公司（丙方）、中铁二十三局集团有限公司（丙方）、安徽省交通建设有限责任公司（丙方）签订三方协议，协议内容为合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程（HNSN-01标包）水泥供应。水泥计划供应数量205404吨，交货地点为工地（合宁高速路面)料场，预计供货时间为2017年1月1日至2019年12月31日止（以工地现场需求为准）。
环宇公司凭有效收料票据（验收单等），本公司按签收并检测合格材料的95%给予计量支付（环宇公司按照丙方统计的材料用量计划进行供货，每批货到30日内支付），余款作为质保金，在质保期（待供货期结束且所供施工标包交工验收起计一年）满后，如无质量问题本公司无息一次性将质保金余款支付给环宇公司。
2、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程钢材采购招标项目（HNGJ-02合同包）合同
因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目钢材采购的招标工作，最终钢材采购项目（HNGJ-02合同包）由现代交通公司中标，中标金额为人民币44,730,631.00元。
我公司将与现代交通公司、中交隧道工程局有限公司（丙方）、安徽省公路桥梁工程有限公司（丙方）、安徽省巢湖市路桥工程有限公司（丙方）、安徽省路港工程有限责任公司（丙方）签订三方协议，协议内容为合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程（HNGJ-02标包）钢材供应；钢材计划供应数量为18799吨，交货地点为工地（合宁高速路面)料场，预计供货时间为2017年1月1日至2019年12月31日止（以工地现场需求为准）。
现代交通凭有效收料票据（验收单等），本公司按签收并检测合格材料的95%给予计量支付（现代交通公司按照丙方统计的材料用量计划进行供货，每批货到30日内支付），余款作为质保金，在质保期（待供货期结束且所供施工标包交工验收起计一年）满后，如无质量问题本公司无息一次性将质保金余款支付给现代交通。
3、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程水泥采购招标项目(HNSN-02合同包)合同
因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目水泥采购的招标工作，最终水泥采购项目（HNSN-02合同包）由迅捷物资贸易分公司中标，中标金额为人民币39,598,757.00元。
我公司将与迅捷物资贸易分公司、中交隧道工程局有限公司（丙方）、安徽省公路桥梁工程有限公司（丙方）、安徽省巢湖市路桥工程有限公司（丙方）、安徽省路港工程有限责任公司（丙方）签订三方协议，协议内容为合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程（HNSN-02标包）水泥供应；水泥计划供应数量为193528吨，交货地点为工地（合宁高速路面)料场，预计供货时间为2017年1月1日至2019年12月31日止（以工地现场需求为准）。
迅捷物资贸易分公司凭有效收料票据（验收单等），本公司按签收并检测合格材料的95%给予计量支付（迅捷物资贸易分公司按照丙方统计的材料用量计划进行供货，每批货到30日内支付），余款作为质保金，在质保期（待供货期结束且所供施工标包交工验收起计一年）满后，如无质量问题本公司无息一次性将质保金余款支付给迅捷物资贸易分公司。
4、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程中心试验室合同
因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目中心实验室试验检测服务的招标工作，最终该项目中心实验室检测服务项目由七星公司中标，中标金额为人民币9,088,640.00元。
我公司将与七星公司签订协议，由七星公司为扩建工程建立中心试验室并提供试验检测服务，服务范围包括全线路基、路面、桥涵、预制构件、交通安全设施、房建、绿化环保、机电及通信管道、材料等工程试验检测，及配合交（竣）工验收等有关工作。暂定试验检测服务期为2017年1月1日至2019年12月31日止36个月。
在七星公司合同执行过程中，本公司在每次支付给七星公司的试验检测费中暂扣5%作为优良工程保证金。优良工程保证金将在工程质量等级评为优良和签发《工程缺陷责任终止证书》后28日内，一次性退还给七星公司；如所辖标段工程质量等级有评为合格工程，优良工程保证金将只退还50%；如所辖标段工程质量等级有评为不合格工程，质量保证金将全额扣除。
在签发《工程交工证书》后14日之内，双方就相应工程的试验检测服务进行总结算；另外，在签发《工程缺陷责任终止证书》后28天之内，双方就工程缺陷责任期的试验检测服务费用和其它应支付款项（如有）进行总结算，且本公司向七星公司返还提交内业资料暂扣款（为七星公司合同试验检测费的5%）和上述优良工程保证金。
5、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程施工监理总监理工程师办公室（HNZJB-01合同段）合同
因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目施工监理服务的招标工作，最终该项目施工监理总监办（HNZJB-01段）监理服务项目由中兴公司中标，中标金额为人民币8,550,000.00元。
我公司将与中兴公司签订协议，由中兴公司为扩建工程HNZJB-01合同段建立现场监理机构及提供监理服务，包括就全线路基、路面、桥涵、房建、绿化环保、预制构件、交通安全设施、材料、通讯管道和机电等工程等提供监理服务。暂定监理服务期为2017年1月1日至2019年12月31日止36个月。
在中兴公司合同执行过程中，本公司在每次支付给中兴公司的结算金额中暂扣5%作为优良工程保证金。优良工程保证金将在中兴公司所监理的施工标段在竣工验收时全部优良，质量保证金将全额退还；如所辖标段工程质量等级有评为合格工程，质量保证金将只退还50%；如所辖标段工程质量等级有评为不合格工程，质量保证金将全额扣除并追究监理连带责任。在竣工验收后28天之内，双方就工程缺陷责任期的费用进行总结算，且本公司向中兴公司返还提交内业资料暂扣款（为中兴工程合同监理结算金额的5%）和上述优良工程保证金。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
此项关联交易事项乃经公开招投标，由环宇公司、现代交通公司、迅捷物资贸易分公司、七星公司和中兴公司中标。公司认为，环宇公司、现代交通公司和迅捷物资贸易分公司作为材料供应商，公司资金充裕，有充足的货源储备能够保证合宁高速改扩建工程的水泥和钢材供应的数量和质量要求。中兴公司和七星公司作为专业的检测服务机构和监理服务机构，技术力量雄厚、专业齐全、人员配套，能够保证合宁高速改扩建工程监理服务和检测服务的进度和质量要求。此批交易有利于合宁高速改扩建工程的建设顺利推进，属于公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东利益，不会对公司的经营活动及经营结果产生重大影响。
五、应该履行的审议程序
公司于2016年12月29日以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议审议了上述关联交易，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事乔传福和陈大峰均回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。
公司独立董事姜军、杨棉之和江一帆对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此五项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，严格履行招投标程序，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
六、历史关联交易情况
从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,842万元。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、本公司独立董事事先声明和独立意见。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2016年12月30日
