浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2016-117号

债券简称：15海正01债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2016年12月30日（周五）上午以通讯方式召开，应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2016年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2016年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、关于对全资子公司海正药业南通有限公司增资的议案

公司全资子公司海正南通公司成立于2011年9月22日，法人代表金红顺，注册资本17,000万元，注册地在江苏省如东沿海经济开发区，主营业务为原料药生产及自产产品销售；原料药、制剂技术的研发；化工产品的销售。

为保障海正南通公司项目的顺利建设，补充资本实力，同时进一步减低资产负债率，提高企业的偿债能力，同意公司对其增资28,000万元人民币。本次增资完成后，海正南通公司注册资本将增加至45,000万元。本次增资将分期完成，根据海正南通公司2017年上半年项目资金需求，第一期对其增资14,000万元人民币，后期增资计划视海正南通公司项目进展情况及贷款资金需要再行安排。

为便于对外投资的顺利进行，同意本次增资事项并授权总裁班子办理与上述增资相关的事宜，包括但不限于办理出资手续、注册登记等工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案

同意于2017年1月17日（周二）下午1：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2017年度第一次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告已登载于2016年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十一日

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2016-118号

债券简称：15海正01债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（一）本次非公开发行股票的募投项目基本情况：

■

注：二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。

（二）截至2016年11月30日募投项目建设情况：

1、年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂项目

截至2016年11月末累计完成投资43,898万元。口服固体制剂车间已完工并取得GMP证书，首个产品已投入生产；普通冻干注射剂车间已完成安装，投入试运行。制剂五车间正在做详细设计、关键设备已完成招标采购；QA/QC大楼已投入使用；综合制剂仓库土建完成，立体库正在进行货架和设备安装。

2、抗肿瘤固体制剂技改项目

截至2016年11月末累计完成投资3,270万元，主要为项目设计等前期投入，已完成项目前期报批，正在做详细设计，部分关键设备开始采购。

3、二期生物工程项目

截至2016年11月末已累计完成投资132,256万元，其中以募集资金投入82,040万元。发酵三、提取二、五、动力一、二、菌种分析中心、供热站、综合仓库一、罐区及泵房、溶媒回收中心已投入试生产。提取一、三、四、六、中试车间、发酵一、二、动力三、污水处理、危险品仓库一、二正在配合工艺安装。

（三）截至2016年11月30日募集资金余额情况

截至2016年11月30日，公司募集资金账户余额合计为736,295,031.64元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中海正药业母公司募集资金余额为681,725,510.94元（其中募集资金账户余额为531,725,510.94元,购买理财产品150,000,000.00元）；全资子公司海正杭州公司募集资金余额为54,569,520.70元（其中募集资金账户余额为54,569,520.70元）。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，非公开发行股票募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司对最高额度不超过2.5亿元（含2.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。前次购买理财产品及收益情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）资金来源及投资额度

本次进行现金管理的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，对最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

（二）投资产品品种

为控制风险，投资产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

（三）决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）实施方式

同意授权公司总裁在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织实施。

公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

四、投资风险及风险控制措施

公司仅购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等，风险可控。在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

海正药业非公开发行股票之保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下，海正药业对最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表意见如下：

公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

3、监事会意见

2016年12月30日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：

公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

同意公司使用最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十一日

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2016-119号

债券简称：15海正01债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本公司拟为海正南通公司申请的3亿元长期贷款提供连带责任保证，截至2016年11月30日，本公司已实际为其提供的担保余额为6,000万元；

● 截止2016年11月30日，本公司对外担保余额为429,190万元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

2016年12月30日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正南通公司向交通银行股份有限公司南通如东支行申请的3亿元长期贷款（期限10年，用于南通“年产760吨21个原料药生产项目”建设）提供连带责任保证。

因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表金红顺，注册资本17,000万元，注册地在江苏省如东，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截至2016年11月30日，总资产122,705.44万元，归属于母公司净资产11,951.19万元，负债总额110,754.26万元，其中长期借款61,750.00万元；2016年1-11月实现营业收入2,425.95万元，净利润-2,353.91万元（以上数据未经审计，为合并口径）。

海正南通公司为本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

为满足海正南通公司项目建设资金及日常经营需求，本公司拟为海正南通公司向交通银行股份有限公司南通如东支行申请的3亿元长期贷款（期限10年，用于南通“年产760吨21个原料药生产项目”建设）提供连带责任保证。

具体贷款事项由海正南通公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

四、董事会意见

海正南通公司为本公司全资子公司，组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2016年11月30日，公司实际发生的对外担保余额为人民币429,190万元，占公司最近一期经审计净资产的52.56%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为浙江省医药工业有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司、海正药业（杭州）有限公司、海正药业南通有限公司、浙江海正动物保健品有限公司和海正药业（美国）有限公司，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十一日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2016-120号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年1月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第九次会议决定召开。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月17日 13 点 30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月17日

至2017年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，相关公告详见2016年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2017年1月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2016年12月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。