北京万通地产股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2016-081
北京万通地产股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月30日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的方式。受董事长江泓毅先生委托，副董事长姚鹏先生主持本次会议。本次会议召集和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席2人，董事江泓毅先生、赵震先生、李虹女士、涂立森先生、马健先生、独立董事殷雄先生、梁蓓女士因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事冯帅鹏先生、褚丹女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书王炜鹏先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1 议案名称：关于修订《公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
2.00 关于增补独立董事的议案
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案1为特别表决事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市万思恒律师事务所
律师：张小永律师、龙飞律师
2、 律师鉴证结论意见：
万通地产本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律和行政法规及《公司章程》等规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
北京万通地产股份有限公司
2016年12月31日
红塔证券股份有限公司
关于北京万通地产股份有限公司
非公开发行股票定期现场检查报告
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2016年12月19日-12月23日、12月26日-12月28日对万通地产进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
红塔证券持续督导人员对公司进行了持续督导期间的现场检查。现场检查阶段，持续督导人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管及相关部门负责人进行访谈；去银行调取了募集资金专户银行对账单，在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了万通地产的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
项目组查阅了万通地产信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：万通地产信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，独立性良好，未发现有关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，了解募集资金使用主体的建设、经营情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：万通地产已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，发生的关联交易、对外担保和对外投资履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。
经现场核查，保荐机构认为：公司目前经营正常，业绩调整符合行业趋势。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场检查中，万通地产能够提供所需资料，安排与公司高管、员工访谈，安排实地调研，为现场检查提供了便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，万通地产在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。
欧阳凯 曹晋闻
红塔证券股份有限公司
年 月 日
