深圳能源集团股份有限公司
关于参与国泰君安可转换公司债券
优先配售的关联交易公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-061

深圳能源集团股份有限公司

关于参与国泰君安可转换公司债券

优先配售的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

公司参股的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次拟发行可转债总额不超过人民币70亿元，给予原A股股东优先配售权，具体优先配售数量在发行前根据市场情况确定。公司拟按现有2.03%的持股比例参与国泰君安本次可转换公司债的配售，参与配售金额不超过人民币14,210万元，全部来源于自有资金，并授权公司经营班子在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。

（二）关联关系

本公司熊佩锦董事长在过去十二个月内曾担任国泰君安董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司参与国泰君安本次可转换公司债券优先配售属于关联交易。

（三）董事会表决情况

公司董事会七届六十八次会议审议通过了《关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的议案》，关联董事熊佩锦董事长回避表决本议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。国泰君安此次发行可转债已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2016年第 190 次工作会议审核通过，国泰君安将在收到中国证券监督管理委员会的正式核准文件后另行公告。

二、关联方基本情况

公司名称：国泰君安；

法定代表人：杨德红；

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；

企业类型：股份公司（上市公司）；

注册资本：人民币762,500万元；

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

股东情况：上海国有资产经营有限公司持有25.99%股权；上海国际集团有限公司持有9.16%股权；深圳市投资控股有限公司持有8.18%股权；上海城投（集团）有限公司持有3.31%股权；本公司持有2.03%股权；其他股东持有51.33%股权。

控股股东：上海国有资产经营有限公司。

该公司依法存续且经营正常；财务情况：2015年度营业收入3,759,663.04万元，归属于母公司股东的净利润1,570,029.10万元，截止2016年9月30日总资产38,602,805.86万元，归属于母公司的股东权益9,749,551,39万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）可转债募集资金用途

国泰君安本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于：

1、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

2、加大对资产管理业务的投入，扩大资产管理规模，并以自有资金适当参与资产管理产品。

3、加快发展FICC、衍生品、资产托管、信用交易业务、自贸区等创新业务，完善场外市场、PB等业务体系，并着力推进国际化发展。

4、根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，积极改善投资结构，扩大低风险和非方向性业务的投资规模。

（二）可转债的主要发行方案

国泰君安董事会五届五次临时会议审议通过了关于发行可转债的事项，拟定发行金额为不超过70亿元。本次发行方案已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2016年第 190 次工作会议审核通过，国泰君安将在收到中国证券监督管理委员会的正式核准文件后另行公告。

1、 本次发行证券的种类

本次拟发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币70亿元（含70亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次拟发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次拟发行的可转债期限为发行之日起六年。

5、债券利率

本次拟发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前与主承销商协商确定。

6、转股期限

本次拟发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

7、转股价格的确定和调整

本次拟发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价，具体初始转股价格在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

8、转股价格向下修正条款

可转债存续期间，当A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，国泰君安董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

9、有条件赎回条款

可转债转股期内，如果A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，国泰君安有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

10、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向国泰君安回售其持有的全部或部分可转债的权利。

11、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量在发行前根据市场情况确定。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次参与国泰君安可转债优先配售的方案为：按现有持股比例2.03%参与优先配售，以国泰君安拟定的发行金额上限70亿元计算，公司本次参与优先配售金额不超过14,210万元。

国泰君安本次拟发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。本次可转债的债券利率、初始转股价格在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。本次交易对参与各方价格一致，是公允的，不存在损害本公司权益及其他股东权益特别是中小股东权益的情况。

五、认购资金来源

公司参与国泰君安本次可转债配售的资金来源为公司自有资金。

六、参与配售的目的和对公司的影响

认购可转债有利于维持公司在国泰君安的持股地位，可转债在6个月后可以按照约定的转股价格转换为公司股票，具有债权和股权的双重属性。持有人可以选择持有债权到期，获取还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成公司股票，享受股利分配或资本增值；对于上市交易的可转债，还可以选择在二级市场择机出售。可转债通常具有较低的票面利率，但由于附加了认股期权，在未来资本市场稳定的情况下，鉴于证券行业的发展前景和国泰君安在行业的地位，从资金的安全性、收益性及流动性来看，参与国泰君安可转债的优先配售在经济上可行。

七、公司具体运作部门及负责人

运作部门：公司经营班子

负责人：常务副总经理 王平洋

八、风险及内部控制措施

按照公司《章程》规定，公司参与国泰君安本次可转债配售事项尚须提交公司股东大会审议。公司《章程》、《投资管理》以及《内部审计》等制度对公司对外投资（包括证券投资）的范围、权限、审批程序等方面均作出了规定，可有效防范投资风险。

九、累积交易金额

自2016年1月1日至披露日，公司与国泰君安之间发生的关联交易事项（包括本次关联交易）如下：

■

十、董事会审议情况

（一）同意公司按现有2.03%的持股比例参与国泰君安本次可转换公司债的配售，参与配售金额不超过人民币14,210万元。

（二）同意授权公司经营班子在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

关联董事熊佩锦董事长回避表决本议案。本议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

十一、独立董事意见

（一）关于公司参与国泰君安本次可转换公司债优先配售之关联交易事项，得到公司全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

1、公司董事会关于公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售的表决程序合法有效。

2、公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、同意公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售。

（二）关于公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售之证券投资事项的独立董事意见：

1、公司董事会关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售事宜的表决程序合法有效。

2、公司对参与国泰君安可转换公司债券优先配售履行了必要内部审批控制程序，可转换公司债券具有债券特性，并具有转股权利，有利于保障公司资金的安全性、收益性及流动性。

3、同意公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售。

十二、备查文件

（一）董事会七届六十八次会议决议；

（二）独立董事关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售之关联交易事项的独立意见；

（三）独立董事关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的独立董事意见。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-062

深圳能源集团股份有限公司

关于增资惠州深能投资控股有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、概述

公司参股的惠州深能投资控股有限公司（本公司持有30%股权，以下简称“惠州控股”）与惠州港能源码头投资有限公司合资成立惠州深能港务有限公司（以下简称“惠深港务”）开展惠州港荃湾港区煤炭码头建设项目。因项目建设需要，公司拟与惠州控股另一股东深圳市盐田港股份有限公司按股权比例向惠州控股共增资不超过人民币12,468.79万元，其中公司向惠州控股增资不超过人民币3,740.64万元。

上述增资事项已经2016年12月30日召开的董事会七届六十八次会议审议通过。本次增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次增资事项尚须提交公司股东大会审议。

二、其他投资方介绍

深圳市盐田港股份有限公司

成立日期：1997年7月21日；

注册资本：194,220.00万元；

企业类型：股份公司；

法定代表人：童亚明；

注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层--十九层；

经营范围：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。经营进出口业务。

股东结构：深圳市盐田港集团有限公司持有67.37%股权，社会公众股东持有32.63%股权。

本公司与本次交易对方不存在关联关系。

三、惠州控股的基本情况

注册日期：2006年11月10日；

注册资本：人民币33333.3333万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：黄黎忠；

经营范围：实业投资。能源、基础设施、物流业、房地产投资和管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；

股东结构：深圳市盐田港股份有限公司持有70%股权，本公司持有30%股权。

主要财务数据： 单位：人民币万元

■

四、增资方案

惠州控股持有惠深港务70%股权，惠深港务投资惠州港荃湾港区煤炭码头项目，由于惠州港荃湾港区煤炭码头建设项目涉及堆场方案变更（改为封闭条形煤场）及增加铁路线建设，需增加投资不超过人民币50,893万元(其中封闭条形煤场增加投资人民币22,000万元，铁路线建设增加投资人民币28,893万元)。

本次增资采用逐级增资的方式，即先由本公司及深圳市盐田港股份有限公司按股权比例向惠州控股增资，之后惠州控股按70%的持股比例向惠深港务增资。按照上述增资安排，惠州控股需增资不超过人民币12,468.79万元，本公司按30%持股比例需向惠州控股增资不超过人民币3,740.64万元。增资后，惠州控股的股权结构维持不变。

五、增资目的及对公司的影响

封闭条形煤场能满足煤炭码头生产的操作需求和环保要求，本次增资有利于加快建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程及配套铁路线，拓展新的利润增长点，有利于公司的发展。

六、董事会审议情况

（一）同意公司按30%的持股比例向惠州控股增资，增资金额不超过人民币3,740.64万元。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司

二○一六年十二月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-063

深圳能源集团股份有限公司

关于为惠州深能源丰达电力有限公司

提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟按股权比例为惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称“丰达公司”）向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币35,960.76万元。

上述担保事项已经2016年12月30日召开的董事会七届六十八次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人丰达公司基本情况

成立日期：2004年2月2日。

注册地点：惠州市惠澳大道惠州数码工业园金钟路29号。

法定代表人：赖粤江。

注册资本：3,093.00万美元。

股权结构：公司占51%股权，安裕实业有限公司占30%股权，MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED 占14%股权，惠州市电力集团公司占5%股权。

主营业务：天然气发电站的建设、经营。

丰达公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容

担保合同将于公司股东大会审议通过本次担保事项后签署，合同的主要条款如下：

（一）担保金额：公司按股权比例为丰达公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币35,960.76万元。

（二）担保范围：主合同项下发生的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。

（三）保证期间：

1.保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

2.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。

3.若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

四、董事会意见

为保障丰达公司的资金需求，优化贷款结构，降低贷款成本，公司拟按股权比例为其向金融机构申请的贷款和保函提供担保。丰达公司2016年经营状况较之前持续好转，经营活动产生的现金流量净额为正值，具备一定的偿债能力，担保风险总体可控。丰达公司其他股东同意按股权比例提供担保，因此本次担保公平、对等。

董事会审议：

（一）同意公司按股权比例为丰达公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币35,960.76万元。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：

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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及子控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一六年十二月三十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-064

深圳能源集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会六十八次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年1月16日（星期一）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年1月15日下午15:00至2017年1月16日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2017年1月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的议案

（1）关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的议案。

（2）关于增资惠州深能投资控股有限公司的议案。

（3）关于为惠州深能源丰达电力有限公司提供担保的议案。

2．提交本次股东大会表决的议案内容

提交本次股东大会审议的议案（1）-（3）已经2016年12月30日召开的公司董事会七届六十八次会议审议通过，议案内容详见2016年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的关联交易公告》、《关于增资惠州深能投资控股有限公司的公告》、《关于为惠州深能源丰达电力有限公司提供担保的公告》。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2017年1月13日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；

联系人：何烨淳。

2．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

六、备查文件

1．公司董事会七届六十八次会议关于召开2017年第一次临时股东大会的决议；

2．2016年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的关联交易公告》、《关于增资惠州深能投资控股有限公司的公告》、《关于为惠州深能源丰达电力有限公司提供担保的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年十二月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会设置总议案，议案编码100代表总议案。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，议案编码3.00代表议案3。

（2）填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年1月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日下午3:00，结束时间为2017年1月16日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

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注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-060

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届六十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届六十八次会议于2016年12月30日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2016年12月23日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的议案》（详见《关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的关联交易公告》〈公告编号：2016-061〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司按现有2.03%的持股比例参与国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）本次可转换公司债的配售，参与配售金额不超过人民币14,210万元。

2、同意授权公司经营班子在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。

3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司熊佩锦董事长在过去十二个月内曾担任国泰君安董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司参与国泰君安本次可转换公司债券优先配售属于关联交易，熊佩锦董事长回避表决本议案。

独立董事意见：

1、关于公司参与国泰君安本次可转换公司债优先配售之关联交易事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：公司董事会关于公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售的表决程序合法有效；公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；同意公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售。

2、关于公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售之证券投资事项的独立董事意见：公司董事会关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售事宜的表决程序合法有效；公司对参与国泰君安可转换公司债券优先配售履行了必要内部审批控制程序，可转换公司债券具有债券特性，并具有转股权利，有利于保障公司资金的安全性、收益性及流动性；同意公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售。

（二）会议审议通过了《关于增资惠州深能投资控股有限公司的议案》（详见《关于增资惠州深能投资控股有限公司的公告》〈公告编号：2016-062〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议意见：

1、同意公司按30%的持股比例向惠州深能投资控股有限公司增资，增资金额不超过人民币3,740.64万元。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于为惠州深能源丰达电力有限公司提供担保的议案》（详见《关于为惠州深能源丰达电力有限公司提供担保的公告》〈公告编号：2016-063〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司按股权比例为惠州深能源丰达电力有限公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币35,960.76万元。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（详见《2017年第一次临时股东大会通知》〈公告编号：2016-064〉）

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届六十八次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年十二月三十一日