内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第十六次临时董事会
决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016085

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第十六次临时董事会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月26日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第十六次临时董事会会议的通知，会议于2016年12月30日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于聘任公司总经理的议案》。

董事会决定聘任刘建平先生任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。（简历附后）

独立董事对此发表了独立意见。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》。

董事会决定聘任谷俊和、王铁军、王明策先生分别任公司副总经理；聘任何宏伟先生任公司副总经理和财务总监；聘任刘凤友先生任公司总工程师。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。（简历附后）

独立董事对此发表了独立意见。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（三）审议《关于调整公司本部职能部门的议案》。

依照实际发展需要，公司对本部职能部门进行了优化调整。调整前公司本部设置职能部门12个，优化调整后设置职能部门17个，具体调整情况如下：

1、保留办公室、人力资源部、新能源部。

2、计划部更名为发展规划部；财务部更名为财务与资产管理部；HSE部更名为 安全与环境保护监察部；审计监察部更名为审计与内控部。

3、撤销安全生产部、机电管理部、证券与法律部、政治工作部、工会办公室。

4、新设分析评价部、物资与采购部、科技与信息部、资本市场与股权部、政策与法律部、火电部、煤炭部、铝业部、纪检监察部、党群工作部。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（四）审议《关于计提资产减值准备的议案》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2016087号）。独立董事对该事项发表了独立意见。

三、备查文件

（一）董事会决议。

（二）独立意见。

（三）《关于计提资产减值准备的公告》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

附件：简历

一、公司总经理刘建平先生，1965年生，本科学历，高级工程师。近五年曾任中国电力投资集团公司规划与计划部项目处处长、中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理、国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理。刘建平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘建平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 刘建平先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

二、公司副总经理谷俊和先生，1961年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司电力总工程师、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司电力总工程师；曾任霍林河坑口发电有限责任公司、通辽第二发电有限责任公司、通辽盛发热电有限责任公司、通辽热电有限责任公司、内蒙古大板发电有限责任公司董事长、元通发电有限责任公司总经理；曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。2015年3月30日其辞去露天煤业董事至今，其本人未购入露天煤业股票。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理、元通发电有限责任公司董事长、国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理。谷俊和先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，谷俊和先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 谷俊和先生具备高级管理人员的从业经验和任职资格，谷俊和先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人，故公司董事会决定聘任其为公司副总经理。

三、公司副总经理王铁军先生，1966年生，本科学历，高级统计师。近五年曾任内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司总经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司有色金属总工程师、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司有色金属总工程师。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理、国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理。王铁军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，王铁军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 王铁军先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

四、公司副总经理和财务总监何宏伟先生，1965年生，研究生，高级会计师、注册会计师。近五年曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经理、总经理。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事、国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理和财务总监。何宏伟先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，何宏伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 何宏伟先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

五、公司副总经理王明策先生，1968年生，大学学历、工程硕士，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源有限责任公司副总工程师和总经理助理、通辽发电总厂厂长、通辽第二发电有限责任公司总经理、霍林河循环经济示范项目筹建处主任、中电投蒙西能源有限责任公司党组成员、副总经理。现任中电投蒙东能源有限责任公司副总经理；国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理；中电投土右发电有限责任公司执行董事、总经理；内蒙古中电投蒙西配售电有限公司执行董事、总经理。王明策先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，王明策先生与持有公司5%以上股份的股东蒙东能源、实际控制人国家电力投资集团公司、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 王明策先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

六、公司总工程师刘凤友先生，1968年生，本科学历、工程硕士，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司发电部主任、火电部主任。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总工程师兼火电部主任、国家电投集团内蒙古能源有限公司总工程师。刘凤友先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘凤友先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查, 刘凤友先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016086

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第七次临时监事会会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第七次临时监事会会议的通知，会议于2016年12月30日以通讯表决的方式召开。公司监事应出席会议7人，实际参加表决7人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采用记名投票表决方式。经表决，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

（一）审议《关于计提资产减值准备的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

三、备查文件

（一）监事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016087

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“公司”）2016年第十六次临时董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

结合实际生产经营需要，公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）对坑口发电公司基建期剩余低效无效资产、设备技术升级改造原因造成物资积压和过期失效积压物资计提资产减值准备。

（一）计提资产减值准备的原因

为了客观、真实、准确地反映公司截止到2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，经过全面清查和认真分析，坑口发电公司拟分别对可能发生资产减值损失的基建期剩余部分低效无效资产、设备技术升级改造原因造成物资积压和过期失效积压物资计提资产减值准备。

（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

本次拟计提2016年度资产减值准备金额858.96万元，

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二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计金额858.96万元，将减少2016年度露天煤业净利润858.96万元，相应减少露天煤业2016年末所有者权益858.96万元。

三、审计委员会意见

审计委员会认为：依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，坑口发电公司2016年度拟对坑口发电公司基建期剩余低效无效资产、设备技术升级改造原因造成物资积压和过期失效积压物资计提资产减值准备，公允地反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。鉴于以上原因，我们同意本次计提资产减值准备事项。

六、 监事会审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

（一）2016年第十六次临时董事会决议

（二）独立董事意见

（三）2016年第七次临时监事会决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016088

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第八次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。

2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。

3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2016年12月30日召开2016年第八次临时股东大会，有关公告详见2016年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2016077）。

本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

一、会议召开和出席情况

1. 现场会议召开时间：2016年12月30日（周五）下午2:30

互联网投票系统投票时间：2016年12月29日下午3:00—2016年12月30日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2016年12月30日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4.会议召集人：公司董事会

5.主持人：何宏伟董事（受半数以上董事推荐）

6.出席情况：

通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,079,218,373股，占上市公司总股份的66.0323％。

其中：（1）现场会议股东出席情况

通过现场投票的股东4人，代表股份1,073,514,542股，占上市公司总股份的65.6834％。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东4人，代表股份5,703,831股，占上市公司总股份的0.3490％。

（3）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份6,276,531股，占上市公司总股份的0.3840％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份572,700股，占上市公司总股份的0.0350％。

通过网络投票的股东4人，代表股份5,703,831股，占上市公司总股份的0.3490％。

7.公司董事1人、监事1人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案：

1.《关于计提并核销资产减值准备的议案》。

表决结果为：同意1,079,216,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

其中，中小股东表决情况：

同意6,274,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.9681％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0319％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

2.律师姓名：曲凯、赵航

3.结论性意见：公司2016年第八次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1.2016年第八次临时股东大会决议。

2.2016年第八次临时股东大会法律意见书。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日